北京報道　本報記者　華觀發　

　　盧廣文曾把自己想象為斗士，盔明甲亮，帶領著那群中小股東，為泰山石油重組，與中石化拉開架勢，大戰一場——傳說中，只要鼠鉆進象鼻，便可制服巨象，盧廣文也曾自覺他手里已攥著中石化的“鼻子”。

　　但“童話”并未變成現實。3月28日，他發表“來去由心，順其自然”博文，向其追隨者宣告，“抗爭停止，聯盟解散”。

　　盧廣文曾做如下“籌劃”：泰山石油股改后，中石化持有的股權僅余24%，合中小股東之力，足可以“迫使”中石化為泰山石油找個好東家，“最好是家券商”。于是，他振臂高呼，響應者眾。不過，當他從記者口中得知中石化的態度——“‘要挾’中石化的行動都不會成功”，主動“繳械”。“畢竟市場機會多多，并非只有000554。”

　　未開場，便已散場，一場“鼠象之爭”何以如此草草了局？

　　其一，中石化已完全掌握整合主動。“有什么依據表明我們近期就要完成整合？”在中石化董秘局副主任黃文生看來，整合、股改是完全兩回事。不僅泰山石油整合不會快馬加鞭，S上石化、S儀化，短期內也難推出任何股改方案。

　　其二，股改提升了中小股東信念，他們認為，全流通時代與大股東對弈，勝負兩可。不過，他們忽略了一點：股改有監管層撐腰，但公司重組卻并非如此。

　　一場失衡的“博弈”。

　　股改與資產整合雙重“戰役”讓中國石油化工股份有限公司(下稱中國石化，600028。SH)始終處于風口浪尖。

　　3月26日，中國石化武漢石油(集團)股份有限公司(下稱S武石油，000668。SZ)發布公告，武漢市江漢區人民法院駁回了流通股股東張秋菊要求公司撤消第五屆八次董事會決議所審議通過的向中國石化出售整體資產議案的訴訟。

　　一波剛平，一波又起。

　　3月27日，中國石化山東泰山石油股份有限公司(下稱泰山石油，000554。SZ)流通股股東“維權會”在其博客中聲稱，流通股股東起訴泰山石油在轉讓S魯潤(600157。SH)股權時存在“賤賣”的訴訟終于被法院受理。

　　“這些行為完全都是作秀。”3月28日，中國石化證券事務代表、董秘局副主任黃文生鄭重回應。

　　黃文生在接受本報記者采訪時強調，盡管困難重重，但中國石化對旗下上市子公司的股改與整合工作仍在按計劃進行。

　　“不管是股改也好，整合也好，我們的原則仍然是照顧絕大多數股東利益，任何希望以股改為條件，‘要挾’中國石化的行動都不會成功。”黃文生說。

　　回應“賤賣”論

　　“法院已經駁回了訴訟。”黃文生在電話中語氣堅定。

　　3月26日晚間時分，深交所官方網站掛出了S武石油發布的流通股股東張秋菊訴訟請求被駁回的公告。

　　無獨有偶。

　　2月26日，52名泰山石油流通股股東走上維權之路，對泰山石油屬下S魯潤轉讓價格表示不滿。

　　泰山石油維權代表盧廣文介紹，2001年3月7日，泰山石油以2.16元／股(較凈資產1.59元／股溢價35.85%)的價格，受讓了泰安魯浩公司持有的S魯潤5028萬股法人股，支付了1.09億元轉讓款。

　　但根據S魯潤2月1日發布的股權轉讓公告，公司第一大股東泰山石油聯合第二大股東將向江蘇永泰房產轉讓所持S魯潤股份5028萬股和4376.173萬股股份，轉讓價1.992元／股，泰山石油所持S魯潤股份總價1億元。

　　“這些都是武斷的片面理解。”黃文生告訴本報記者，這兩家公司的資產轉讓都是與上市公司的股改與資產整合結合在一起做，所以不能從絕對價格去看資產轉讓是否存在低估。

　　在他看來，不管是中國石化回購S武石油還是泰山石油轉讓S魯潤，每一個價格和方案都禁得起推敲。

　　“再說，這些決議除了需要經過董事會、股東大會的層層同意外，還需要國資委和證監會的統一批準，如果在法律和程序上存在瑕疵的話，怎么可能最終獲得通過。”黃文生說。

　　不可動搖的“主動權”

　　“是否存在賤賣？從臺面上說，其實誰也很難說服誰。”中信證券的一位投行人士指出，流通股股東討論資產轉讓價格是否屬于賤賣只是一種策略，其根本目的在于否決S魯潤和S武石油的重組方案。

　　該人士認為，由于S魯潤和S武石油的重組方是地區性的房地產企業，與目前如火如荼的券商借殼概念相比，難免讓此前對重組有著高調預期的流通股股東感到非常失落。

　　“S魯潤和S武石油都是中石化旗下的成品油銷售上市公司，在目前非市場化的石油壟斷條件下，單獨開展加油站業務已經沒有持續發展的前途。因此，兩個公司這種壟斷性質的資產不管是短期還是中長期都要比一般的地產企業的資產有價值。”盧廣文認為，同樣是中國石化下屬的上市子公司，為什么S＊ST石煉(000783。SZ)和S京化二(000728。SZ)的命運就不一樣？

　　因為是券商借殼，S＊ST石煉和S京化二在短短幾個交易日股價拔地而起，漲幅超過50%以上。

　　“現在有那么多迫切需要借殼的券商，既然可以給S＊ST石煉和S京化二找到券商借殼，為什么就不可以把泰山石油和S魯潤也賣給券商呢？”盧廣文認為，即使不賣給券商，最起碼也應該找一個比現在重組方要好的企業。

　　對此，黃文生向記者解釋，資產重組＋股改是一個復雜的工程，不是說想重組就重組，想賣殼就賣殼，想找券商就找券商。

　　黃文生說，一個根本的問題是，中國石化在泰山石油和S魯潤里面的控股權只有不到40%，在這樣的情況下，誰愿意借一家控制權有可能旁落的殼呢？而且，任何一家公司借殼的目的都是要能夠再融資，“你說叫我們要找券商，可問題是要有券商愿意才行”。

　　黃文生介紹，目前參與重組上市公司的買家都是中國石化經過謹慎考慮而決定的，置換進來的資產不存在比現在公司資產差的問題。

　　光大證券石化行業研究員裘孝峰告訴本報記者，流通股股東希望中國石化能夠找到更好的買家的想法是可以理解的，但是，如果站在中國石化的角度考慮問題，所有的企業都找到券商作為買家是不現實的。

　　在他看來，在“熬過”去年股改的大限之后，目前，中國石化事實上已經基本掌握了旗下上市子公司的股改和資產整合雙重主動：一方面不著急股改，另一方面也不著急整合。

　　“只要時機不成熟，或者整合和股改成本過大，一個‘拖’字就行了。但對于流通股股東來說，特別是在大牛市中，資金的占用成本和壓力可想而知。”裘孝峰認為，股改已經接近尾聲，但整合是可以中長期“拖”的，因此，先股改再整合的格局已經非常明顯。

　　S上石化與S儀化股改“無期”

　　隨著S岳興長(000819。SZ)、四川美豐(000731。SZ)、江鉆股份(000852。SZ)和泰山石油股改方案的逐步實施，S＊ST石煉、S京化二、S武石油和S魯潤的股改＋整合方案的不斷推進，中國石化對旗下10家上市子公司的股改與整合進程已經“棋至中盤”。

　　“不管是整合也好，股改也好，中國石化都已經沒有更多的壓力。”裘孝峰認為，始于去年的風起云涌的私有化炒作已經一去不復返。

　　“從油田、煉油、化工和油品銷售等一系列環節看，中國石化需要考慮整合的步驟和效率，哪一塊先整合，哪一塊后整合。”裘孝峰介紹，從目前的情況看，中國石化對下屬上市子公司有迫切的整合意愿。在他看來，目前，炒作中國石化股改與整合的機會已經非常小。

　　對此，黃文生告訴本報記者，對于市場上流傳的整合預期，他希望投資者不要盲目跟從。　

　　“有什么依據表明我們就要在近期完成所有上市公司的整合？我希望投資者能夠正確認識股改與資產整合的關系。”黃文生表示，股改是響應國家的號召，解決資本市場的歷史遺留問題，資產整合是公司長期的既定方針戰略，將分階段實施，視時機而行。

　　他認為，S上石化(600688。SH)與S儀化(600871。SH)在短期內將很難推出任何股改方案。

　　3月26日，S上石化與S儀化同時發布公告稱，大股東正就公司

　　“公告就是要告訴大家，提醒未股改的風險。”黃文生表示。