□本報記者 鐘正

　　持續了兩年之久的銀泰系與西子聯合的百大股權之爭或許將達到一個新高潮。

　　記者從接近西子聯合的知情人士處獲悉，西子聯合控股有限公司擬向S百大(600865)的法人股股東和流通股股東發出要約。

　　要約目標以法人股為主？

　　S百大27日公告稱，接西子聯合控股有限公司函件稱有重大事項需要公告，該公司

　　據透露，西子聯合具體的要約方案還在制訂中，最終的要約價格和比例尚未最終敲定。根據收購管理辦法，收購價格不得低于公告前30個交易日加權平均價格。截至3月23日S百大停牌前日，該股30日均價為13.99元。市場人士推測，如果西子聯合對流通股股東發出的要約價低于15元，將很難收到股份，因為近期S百大股價維持在16元-18元。

　　這樣的話，考慮到收購成本，西子聯合收購的目標有可能集中在法人股當中。熟悉S百大的人士告訴記者，根據S百大第二次股改過程中的有關資料判斷，該公司除銀泰系和西子聯合以外的股東中，有6.4%的法人股股東同意西子聯合送現金的對價方案。有7%左右的法人股股東不同意送現金的方案，而是要求送股。“據此推測，上述6.4%的法人股股東與西子聯合溝通得比較好，如果西子聯合發出要約，這部分法人股股東很可能會接受要約方案。而另外7%的法人股股東有可能成為西子聯合此次要約能否成功的關鍵所在。”

　　2005年以來，銀泰系通過十余次二級市場舉牌，連續增持S百大，累計花費的投資資金超過8億元。去年3月，西子聯合受讓杭州市投資控股公司持有的S百大26%的股權，同年9月，西子聯合再次受讓杭州市投資控股公司持有的S百大3.93%股權，總計持股比例達到29.93%，與銀泰系持有的29.81%不相上下。于是，銀泰系與西子聯合的百大股權之爭陷入僵持。

　　同時，銀泰系持有的股份中以流通股為主，對S百大的股改方案擁有一票否決權。在S百大此前的兩次股改中，西子聯合都選擇了以送現金為主的方案。這樣，既能保持自己的股份不被稀釋，避免銀泰系通過股改送股而持股比例超過30%，又能合法規避銀泰系的要約收購。1月10日，S百大的第二次股改再次被銀泰一票否決。銀泰方面表示，10送2.81股的對價方案，其定價依據是6.4元/股，與當時S百大超過10元的股價相距甚遠，與股改常用的30日均價、60日均價、90日均價等也有相當差距。

　　西子聯合意在控股？

　　“曠日持久的股權之爭這次可能發生逆轉”，接近西子聯合的人士透露，西子聯合此次發出要約，目的是實現對S百大的絕對控股權。

　　不過，對這種說法，有市場人士提出了不同聲音。

　　目前，在S百大的股本結構中，西子聯合公開持股比例為29.93%。銀泰系合計持有的股份達到29.81%。某投行人士對記者分析，根據公開資料，銀泰系與西子聯合持有S百大股份比例都接近30%，西子聯合若要發出要約，最多只能收購約15%的股份，否則，這兩大股東合計持股比例將超過75%。而根據交易所相關規則，持股上市公司10%以上的股東累計持股比例達到75%，該上市公司將不具備上市條件，面臨退市。

　　“也就是說，如果要保持S百大的上市公司地位，西子聯合的要約收購比例可能在15%以下”，上述人士質疑，“但是，這樣一來，即使要約成功，西子聯合手中也只有45%左右的股份，無法實現對S百大的絕對控股權。西子聯合要謀求控制地位或許還要尋求其他途徑。”

　　如果西子聯合要約成功，意味著其正式離開與銀泰的談判桌。然而，不能改變的是，銀泰仍然對S百大的股改擁有一票否決權。S百大27日同時發布的股改提示性公告稱，該公司在前兩次

　　“如此斗下去，S百大的股改之路還要走多久？”市場人士說。