-本報記者 龍昊

　　在諸多中小投資者的唏噓聲中，S*ST恒立(000622)股改方案維持原狀。3月22日公告稱，根據S*ST恒立股改方案溝通結果以及公司實際情況，非流通股東決定維持公司股權分置改革方案不變。

　　新任大股東揭陽市中萃房產開發有限公司提出的方案是：中萃房產將廣州碧花園房地產有限公司15.2%的股權贈與給S*ST恒立的方式作為股改對價，完成股改。根據這一方案，流通股股東每股相當于獲送0.85元；對價金額折算為股份數后，相當于流通股東每10股獲付7.55股。

　　中萃房產承諾，公司股改方案實施后，若公司觸發追加對價的條件，即公司2007-2009三年的經營業績未能達到承諾目標，或公司未來三年的財務報告被注冊會計師出具非標準無保留意見，中萃房產將向無限售條件的流通股股東追送股份一次。追送股份總數為989.54萬股，相當于每持有10股流通股將獲追送1.5股。

　　新東家入主

　　中萃房產是以黑馬的姿態出現的。

　　通過法院調解，成功集團所持S*ST恒立3870萬股股權(占總股本的27.3%)和湖南興業投資有限公司所持有的S*ST恒立240萬股股權(占總股本的1.69%)過戶給中萃房產。1月12日，因連續三年虧損于2006年5月起暫停上市的岳陽恒立發布公告：中萃房產成為公司實際控制人。

　　資料顯示，中萃公司是一家注冊于廣東揭陽的房地產公司，注冊資本1000萬元，董事長林榜昭。截至2006年10月31日，中萃公司總資產6.25億元，凈資產5.1億元。

　　這家以開發廣州房地產為核心業務的公司，承諾將3000萬元現金以及1.2億元資產注入公司。

長城資產管理公司長沙辦事處舉薦、注冊資金5800萬元的湖南華中電力建設開發集團則被擠出門外。據悉，它的重組思路是：注入現金6000萬元，資產7000萬元。

　　S*ST恒立擺脫了“成功系”長達五年的控制。

　　玉柴重組告退

　　因受累于“成功系”資金占用，岳陽市國資委及岳陽恒立將成功集團及關聯公司告上法庭，各方確認，截至2005年12月31日，成功集團及其關聯企業共占用岳陽恒立的資金為1.066億元。訴訟期間，成功集團及其關聯企業已經償還5316.73萬元。

　　2006年2月24日，S*ST恒立發布公告稱，岳陽市政府代表市國資局于2月23日與廣西玉柴安達變速器公司簽訂框架性合作協議。玉柴安達決定：以1元的價格受讓岳陽市國資局持有的岳陽恒立9.13%股權中的8.13%。

　　玉柴安達是由廣西玉柴機器集團有限公司和廣州安達軸瓦有限公司共同出資組建，雙方分別持股25%和75%，主營汽車變速器、機械零配件的生產及銷售。

　　當時，玉柴方面表示：S*ST恒立主營汽車制冷空調設備的制造、銷售，其與玉柴安達生產的變速器均為汽車行業零配件，存在一定關聯度，都屬于汽車產業鏈中并行的中間產品，都可以通過玉柴模塊化供應模式，在銷售和營銷策略上實現聯動；而S*ST恒立恒立可以借助玉柴的銷售網絡，帶動產品的銷售。

　　最終因債權、債務關系，4月底，雙方協議即告終止履行。

　　重組的代價

　　阻礙玉柴重組S*ST恒立的債權、債務在中萃房產面前煥然冰釋。

　　當地媒體披露，新東家中萃房產入主之初要求政府方面滿足4大條件：1、長城資產公司2006年前全部利益，本金豁免50%，剩余的50%債權在三年內掛賬停息。2、其他五個銀行債權1.45億本息，2006年前全部免息，部分債權以打折由上市公司買斷，其余債權分1-3年內掛賬停息。3、公司對酒鬼酒��000799、國光瓷業��600286的擔保全部解除。4、養老保險四金等應繳在重組完成后分年償還。

　　中萃房產要求代償大股東占用款和注入資產，由岳陽市政府承諾以稅、費返還�熀�岳陽恒立本部房地產開發過程中產生的稅費。

　　中萃房產準備將廣州碧花園1.2億股權注入岳陽恒立，在注入3000萬資金解決大股東欠款后，填入的資產將使得岳陽恒立凈資產由負轉正。另外，中萃承諾在岳陽的地產、電子領域投資不低于2億元。

　　2006年末，S*ST恒立最大債權人——長城資產管理公司長沙辦事處大刀闊斧地對其擁有的債權進行重組，豁免幾乎全部利息，豁免、抵銷6185萬元債權，豁免幅度近70%。

　　中萃房產表示，重組之后的S*ST恒立將轉變為制冷空調設備生產銷售與房地產業務發展并舉的經營格局。

　　股改的爭議

　　不少中小投資者認為，中萃房產的進入是地方政府的無奈之舉——為了保住恒立公司的殼，入主的代價幾乎為零。

　　還有不少專業人士也持類似觀點。泰陽證券研究所副所長劉亞輝博士用“精明”來評價此次交易。他說，“岳陽市政府花了7600萬元幫助恒立完成了職工身份置換，而公司主業汽車空調雖然萎縮，但它占據著一塊寶地。中萃房產抓住政府保殼的急切心理，掏出3000萬元現金，拿下優質土地，還要求減免稅費，借殼上市，是筆精明的交易。”

　　新東家入主之后股改如期進行。

　　“注入”變“贈與”引發許多中小投資者不滿。他們認為，3000萬現金的注入和1.2億資產的置入，這是對S*ST恒立的重組，和股改無關。由此搖身一變成為中萃房產換取流通權的籌碼，“意義完全不同”。

　　并且，碧花園房產短期內急速增值也很可疑。

　　公告顯示，碧花園房產成立于1998年10月，注冊資本1500萬元。2006年12月30日，碧花園房產以資本公積轉增資本1.5億元，變更后的注冊資本為1.65億元，其中：中萃房產出資15950萬元，占注冊資本的96.67%，揭陽市中賢物業管理有限公司出資550萬元，占注冊資本的3.33%。

　　位于廣州

芙蓉嶂旅游度假區內的碧花園房產占地2000多畝。有資料顯示，截至2006年10月31日，公司賬面總資產4.05億元，凈資產3.1億元。而另有資料稱，截至2006年12月31日，碧花園房產實現主營業務收入11745.05萬元，凈利潤為2317.79萬，凈資產為29342.93萬元，以2006年12月31日為基準日，碧花園房產的凈資產評估值為7.95億元。

　　兩個月內急劇增值，有關方的解釋是：由于廣州商品房，尤其是別墅等高端產品的銷售價格大幅上漲，所以存貨的估值增值大點。但資料顯示，此次評估僅是以被評估方單方提供的資料為依據。

　　S*ST恒立表示，截至2006年9月30日，公司的凈資產為-2.18億，通過此次

股權分置改革，公司將增加凈資產1.2億元。投資者對此也予以質疑，S*ST恒立僅有的組裝汽車空調業務已轉移到岳陽市經濟開發區36畝的狹小廠區維持，預計全年主營業務收入不超過1000萬元。公司本部130畝土地，是為估值逾6000萬的優質資產，現已轉為商業用地，只待開發便可獲利頗豐。

　　中萃房產承諾的業績目標為：S*ST恒立在2007年度經審計的凈利潤達到1000萬元，2008年度經審計的凈利潤達到1200萬元，2009年度經審計的凈利潤達到1440萬元。

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