強烈質疑斯威特以己之股抵他人之債

　　□本報記者 孔維純 上海報道

　　股改方案實施遇阻的S中紡機(600610)上周五依據上證所通知復牌。復牌即漲停并沒有給公司管理層帶來喜悅，他們在緊鑼密鼓地發起一場“反擊戰”，對大股東斯威特集團近期的諸多做法提出了強烈質疑。

　　對于日前S滬科技(600608)披露的斯威特旗下公司拿3200萬股S中紡機股權還債的仲裁結果，S中紡機高管表示，由此形成的1.14億元抵債是斯威特集團給S滬科技的“畫餅”，他們懷疑這是對一個無效質押合同的仲裁，客觀上無法執行。

　　股權擔保怎無登記？

　　根據S滬科技2月27日的公告，南京口岸進出口有限公司欠南京寬頻科技有限公司1.14億元，廣州市賽清德投資發展有限公司以其持有的S中紡機法人股為其提供擔保。因南京口岸未能償還對南京寬頻的欠款，南京寬頻于2007年2月1日向南京仲裁委員會提出仲裁申請，南京仲裁委裁決以3200萬股S中紡機抵債。南京口岸是斯威特集團子公司，S中紡機第一大股東江蘇南大高科技風險投資有限公司的母公司，南京寬頻科技是S滬科技控股子公司。此項抵債，相當于把部分S中紡機給了S滬科技。

　　S中紡機高管表示，看到上述公告后，公司立即在證券登記機構查詢了股份質押登記情況，并沒有查到賽清德以S中紡機法人股為南京口岸提供擔保的出質登記。

　　我國《擔保法》第78條規定，“以依法可以轉讓的

股票出質的，出質人與質權人應當訂立書面合同，并向證券登記機構辦理出質登記”，擔保法司法解釋中提到，“未經國家有關主管部門批準或者登記對外擔保的，對外擔保合同無效�！辈椴坏匠鲑|登記，S中紡機懷疑，這是一起無效擔保。

　　凍結、擔保誰在前？

　　在S中紡機股改一攬子方案實施遇阻之后，S中紡機的原第一大股東、現第二大股東太平洋機電(集團)有限公司申請凍結了江蘇南大所持有的S中紡機全部股份(其中7200萬股輪候凍結)以及賽清德所持有的3200萬股股份，凍結期限為2006年8月4日到2007年8月3日；其中，賽清德所持有的1250萬股被用于質押擔保南京能發科技集團有限公司拖欠的貸款，已被上海浦東發展銀行南京分行輪候凍結，凍結期限為2006年8月24日至2007年8月23日。

　　賽清德持有的S中紡機全部股份在2006年8月已處于質押狀態，律師認為，若無浦發銀行、太平洋機電的許可，這部分股權不能再被用于為南京口岸提供重復擔保。

　　擔保何時發生的？為什么公告里沒有提到？S中紡機提出強烈質疑并表示，如果擔保被證實無效，基于其上的仲裁結果也就成了笑話，而以此抵償S滬科技1.14億元債務，更是無從談起。

　　“反擊戰”打響

　　S中紡機復牌前，上證所相關人士強調，須在大股東股權凍結問題得到解決后，S中紡機才能實施其股改方案。

　　目前，斯威特一方似乎把實施股改方案理解為簡單的“10送3.8股”，認為與太平洋機電在去年6月股改期間簽訂的一攬子協議沒有得到

證監會批準，因此“從一開始就沒有成立”，且協議已過期。太平洋機電和S中紡機管理層對此提出強烈抗議，認為協議未被批準、股改一攬子方案無法實施完全是因斯威特一方單方面失信、惡意凍結S股權設置障礙造成的；所謂“協議過期”，是對協議相關條款的曲解。

　　最近，兩方的函件往來已充滿火藥味。據了解，江蘇南大已在今年2月向S中紡機董事會發出了更換董事的函，遭到了公司至少4名董事的反對。這幾位董事和公司經營高層表示，在斯威特集團不履行2002年重組框架協議和2006年S中紡機股權“回購”協議精神的情況下，不會同意更換董事。

　　太平洋機電相關負責人也表示，從S中紡機經營班子，到太平洋機電，再到太平洋機電的母公司上海電氣集團，幾方面已達成共識：S中紡機一定要擺脫斯威特，走通回歸國資之路。他還表示，雖然S中紡機股權還可能傳出被多家公司輪候凍結的情況，但情況并沒有看上去那么復雜。只要解除了斯威特系公司最初對S中紡機部分股權的質押，股改方案實施等問題都會迎刃而解。

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