上海報道　本報記者　周揚

　　S＊ST長控(600137。SH)日前發布公告稱，公司重大資產收購暨定向發行股份方案獲得證監會“有條件通過”，將向上海證券交易所等部門申請辦理股權過戶及定向增發、股權分置改革實施等手續。公告中未提及何為“有條件通過”。

　　就在這個關鍵節點，重組方浪莎集團因為合同糾紛被告上法庭。原告上海瑞盈投資管理有限公司(下稱瑞盈投資)認為，浪莎集團在收購S＊ST長控的過程中，沒有按照雙方的合同履行約定，很多環節存在違規行為。

　　幾年前，浪莎集團董事局主席翁榮金就有上市的打算，苦于大規模股改開始，再融資與新股發行被叫停一年，浪莎轉而選擇借殼上市。

　　2005年下半年，浪莎集團找到瑞盈投資，希望后者為其尋找上市公司殼資源。2006年4月12日，雙方簽訂＜財務顧問協議＞，約定瑞盈投資為浪莎集團收購上市公司的財務顧問。

　　正是這份協議，為后來的官司埋下了隱患。

　　瑞盈投資先后為浪莎物色了4家上市公司，最后選定S＊ST長控，看中的是這個殼股本比較小，只需要拿出很少的現金就可以實現收購。

　　1998年4月上市的S＊ST長控，原名四川長江包裝紙業股份有限公司，上市2年零10天便被ST，多年來一直在尋求重組方。

　　浪莎和S＊ST長控能夠一拍即合，主要有兩個原因。一是S＊ST長控的所在地——四川省宜賓市進入浪莎集團投資西部的視野；二是宜賓的紡織企業——絲麗雅集團——是浪莎的上游企業，如果浪莎到來，則可以為宜賓打造紡織業完整產業鏈。基于這個因素，宜賓市政府對浪莎格外中意。

　　重組內幕

　　經過瑞盈投資的安排，2006年4月18日，浪莎踏上了收購S＊ST長控的四川之旅。

　　浪莎集團董事局主席翁榮金、投資部經理何健，連同瑞盈投資的兩位顧問，于2006年4月18日到四川宜賓市考察，宜賓市政府高層出面接待。

　　宜賓方面表態說，S＊ST長控的重組有幾個條件：一是國資委持有的57.11%股權轉讓底價為7000萬元；二是一次性付款；三是浪莎集團還要通過市里的考察。

　　2006年4月26日，宜賓市副市長馬平去浪莎集團考察，這位主管招商的副市長接受本報采訪時說，“絲麗雅集團是宜賓歷屆政府扶持的企業，宜賓有紡織業基礎，浪莎集團最符合我們的要求。”

　　馬平去完義烏之后，瑞盈投資代表重組方寫了＜投資建議書＞并提交給宜賓市政府，該建議書主要包括三方面內容：一是以“凈殼”方式收購上市公司股權，并通過注入優質襪業資產的方式支付股改對價；二是在宜賓當地建立襪業生產基地；三是參與

　　這份建議書曾交給翁榮金過目，“他沒改動幾個字，只是把總投資10億元改成25億元，解決就業人數增加到2000人。”瑞盈投資副總裁蘇建平說。

　　2006年5月2日，宜賓市委、市政府就這個投資計劃開會討論，在商討了浪莎方面的投資建議后，吳光鐳等三個正、副市長帶領一個15人的官員考察團再赴浪莎考察。

　　此次行程之后，宜賓市政府在2006年5月15日出具了一份復函(宜府函［2006］82號)。

　　宜賓市政府在復函中承諾：浪莎集團以7000萬元收購“長江控股”的殼，后者的資產、負債、對外擔保、人員為零。另外，浪莎集團投資宜賓的襪業生產基地項目，扣除各種優惠政策后，一年之內到位資金達到3億元人民幣以上，即以額外優惠政策的方式予以一次性彌補或扣減2000萬元人民幣。

　　“實際上，浪莎集團只要拿出5000萬元現金，就可以完成收購。”蘇建平說，瑞盈投資的建議和方案最終被浪莎采納并付諸實施。

　　宜賓市政府在復函中說，“鑒于ST長控股改迫在眉睫，熱忱邀請浪莎集團董事局主席翁榮金先生于5月17日來宜，就戰略合作事宜作全面深入的磋商。”

　　瑞盈投資及翁榮金因此二次赴宜，當地政府的主要官員以及國土、城建各個部門的局長一一在列，在針對重組細節討價還價之后確定了意向，雙方在2006年5月25日的西博會上簽訂了意向協議書。

　　西博會當天，宜賓市政府簽下了37億元項目，其中包括浪莎的25億元投資。“這個項目也由此成為宜賓市2006年的招商‘一號工程’。”蘇建平說。

　　2006年8月31日，宜賓市國資公司與浪莎集團子公司浪莎控股簽署股權轉讓協議，浪莎控股以7000萬元人民幣的價格，受讓四川省國資委持有的S＊ST長控57.11%股權。

　　此后，宜賓市政府在2006年底兌現了2000萬元補貼承諾，當地財政局給予上市公司一次性財政補貼1866.73萬元，S＊ST長控在2006年度一舉扭虧為盈，化解了退市危機。

　　重組計劃中還有一項內容：S＊ST長控擬向浪莎控股以每股6.79元的價格發行10106300股

　　收購疑點

　　浪莎對S＊ST長控的收購重組看起來一帆風順，但在2006年9月1日股權轉讓協議簽訂之后，瑞盈投資一直沒有收到浪莎集團的財務顧問費，而且，浪莎還轉而聘請興業證券為收購和上市公司股改的財務顧問。

　　為此，瑞盈投資將浪莎集團告上法庭，金華市中級人民法院于2007年2月6日開庭受理此案。

　　瑞盈投資還揭露出浪莎集團在收購過程中的種種疑點。

　　“浪莎控股作為即將入主S＊ST長控的收購方，與上市公司已經構成關聯關系，在此背景下，浪莎控股大包大攬，將上市公司應該聘請的股改保薦人和重大資產重組獨立財務顧問轉為自己單獨聘用。興業證券還同時擔任收購人的財務顧問，雙重身份明顯存在利益沖突。”

　　瑞盈投資還發現，在浪莎方面向法院提交的證據中，浪莎集團還聘請上海一家公司為

　　此外，國務院在2006年9月6日下發＜國務院關于加強土地調控有關問題的通知＞，要求建立工業用地出讓最低價標準統一公布制度。浪莎控股“恰巧”于2006年9月之前在宜賓征用了580畝工業用地。“征地的價格極其低廉，明顯低于政府的土地成本。”據瑞盈投資方面了解，四川省地級市的工業用地最低也要5萬一畝，“而浪莎集團拿地的價格最多兩三萬一畝”。

　　更為重要的是，“浪莎控股面臨重大訴訟，在上報證監會的材料中并沒有反映。如果一個上市公司的控股股東在收購過程中就大大違反誠信原則，試想，他以后又如何能夠誠信地對待千千萬萬個小股東呢？”瑞盈投資提出質疑。

　　原告瑞盈投資認為，按照雙方的居間合同商定，原告幫助被告設計收購策略、制訂收購方案、協調被收購方、起草相關協議及提供其他法律文書，正是因為原告提供了這些服務，被告及其關聯公司才得以在短時間內與被收購方達成收購意向。

　　被告方浪莎集團則堅持認為這是一個服務性合同，浪莎集團總裁助理龔群杰告訴記者，瑞盈投資只是介紹了收購的資源，具體協議由浪莎和宜賓市政府達成，最多只能付200萬元顧問費的兩三成。

　　針對瑞盈投資的種種質疑，浪莎集團投資部經理何健聲稱，S＊ST長控的重組方案已經得到國資委的批準，目前中國證監會正在審核，股改方案也已一并上報，重組工作不存在任何違規行為。

　　至于對瑞盈投資的欠款，龔群杰表示，“法院二次開庭的時間還沒有定，我們會根據判決結果支付款項，首要的是盡早完成上市公司的股改工作。”