本報記者 李進 北京報道

　　日前，本報獨家獲悉，僅僅在三板市場上掛牌3個月，龍滌股份(400050)即重組成功，2006年度實現(xiàn)盈利，或?qū)⒊蔀閺娜�板回歸深圳證券交易所主板交易的第一家退市公司。

　　一位熟悉情況的北京券商人士透露，龍滌股份將在近期發(fā)布2006年業(yè)績信息，公司2006年度實現(xiàn)贏利且有巨幅增長，每股收益將在1.5元以上。

　　此前，龍滌股份在三板的價格從0.70元一路上揚到1.8元左右。“這是首家在三板市場上重組成功的上市公司，在目前退市到三板的上市公司，除龍滌股份外，尚無其他成功案例。”這位北京券商認為，龍滌股份重組成功對于三板市場具有重大意義。

　　截至2006年12月31日，屬于真正意義上由于退市而在三板交易的公司共35家，其中絕大部分公司都有通過重組而脫胎換骨并再創(chuàng)輝煌的夢想。

　　中浩A(400011)及銀化(400018)更是曾經(jīng)推出被市場認為很有創(chuàng)新意義的重組方案，但結(jié)果都以失敗告終。

　　一份龍滌股份的內(nèi)部文件顯示，2006年度龍滌股份的高盈利是通過債務重組、以資抵債及對大股東已計提壞賬的沖回(非經(jīng)常性收益)而實現(xiàn)盈利。在不發(fā)生重大不確定因素的前提下，2007與2008年度，龍滌股份將通過主營業(yè)務實現(xiàn)盈利，2007年目標全年實現(xiàn)凈利潤1760萬元以上,2008年目標全年實現(xiàn)凈利潤5280萬元以上。

　　重組一波三折

　　“與其它34家退市三板公司相比，龍滌股份顯然是幸運的。”龍滌股份某內(nèi)部人士表示。

　　因為，上市公司購并重組一直是境內(nèi)

證券市場一個重要主題。ST或*ST類公司因為面臨暫停上市及退市風險，更成為并購并重組的主力軍。但重組失敗者，大都難逃黯然退市的悲慘命運。

　　據(jù)這位人士透露，按照證監(jiān)會關于清償大股東占款問題的時間要求，龍滌股份必須在2006年12月31日前達成一致重組方案，否則公司及相關人員將受到嚴厲處罰。也可能因此遭遇股民的集體訴訟。

　　“12月31日深夜，黑龍江省政府、國資委官員與工行、信達、

長城、國開行等高層人士經(jīng)過緊張談判后，龍滌股份的重組終于定案。”他說，如果1月1日零點以前,債務和解的資金交割沒有完成，龍滌的重組將徹底失敗。

　　龍滌股份一份內(nèi)部資料顯示，龍滌股份的退市，主要是由于大股東違規(guī)占款、投資失誤及大聚酯行業(yè)不景氣等因素造成的。經(jīng)過工業(yè)絲產(chǎn)能的擴大，及大聚酯產(chǎn)品逐漸走出低谷，龍滌股份的主營業(yè)務仍然具有很強的競爭力。

　　因此，公司的重組沒有按照傳統(tǒng)的重組模式，沒有引進戰(zhàn)略投資者及進行重大的資產(chǎn)重組，而是以債務重組為重點，兼顧大股東以資抵債、法人治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制制度的完善、對管理層的股權(quán)激勵等。

　　這位人士介紹，談判并不一帆風順，重組方案先后經(jīng)過了三個階段。

　　“第一個階段在2005年，按照傳統(tǒng)的重組思路，公司想通過引進戰(zhàn)略投資者，在債務重組及大股東以資抵債完成后，通過注入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并對傳統(tǒng)業(yè)務進行重組、技術(shù)改造及產(chǎn)業(yè)升級，恢復公司的持續(xù)經(jīng)營及盈利能力。期望通過重組，龍滌股份在2005年度實現(xiàn)盈利，并成功恢復主板交易。”上述熟悉內(nèi)情的人士說。

　　早在2004年初，就由省國資委組織，通過公開招標的方式，為龍滌集團及龍滌股份選擇戰(zhàn)略投資者。

　　2004年4月，省國資委、龍滌集團、中達國際經(jīng)貿(mào)集團有限責任公司(以下簡稱中達集團)三方簽署了合作經(jīng)營協(xié)議，中達集團作為戰(zhàn)略投資者，與龍滌集團及龍滌股份開始生產(chǎn)經(jīng)營合作。

　　中達集團主要經(jīng)營礦產(chǎn)品、有色金屬、紡織原材料、木材等大宗資源性產(chǎn)品的進口和紡織服裝、食品、輕工機電等產(chǎn)品的出口，其中紡織服裝貿(mào)易是中達集團的主營業(yè)務之一。

　　應該說，當初在選擇中達集團作為戰(zhàn)略合作方，一方面是由于龍滌集團及龍滌股份當時的境況比較糟糕，可供選擇的合作伙伴有限；另一方面，中達集團與龍滌集團及龍滌股份在歷史上有合作淵源，且優(yōu)勢互補，具有通過重組產(chǎn)生協(xié)同效應的可能。

　　按照當時中達集團擬訂的重組方案，一方面由大股東以資抵債，另一方面，工行及信達分別按照本金的50%及35%進行債務重組(此時長城尚未受讓工行的1.99億元債權(quán))。

　　但最后重組并未成功，龍滌股份2005年度仍然虧損，并因連續(xù)四年虧損而于2006年6月29日退市。

　　“因此在2006年下半年，龍滌股份與中達集團解除合作協(xié)議，由省國資委具體負責龍滌股份的重組。除大股東以資抵債方案基本保持不變外，其他方案進行重大調(diào)整。”他繼續(xù)表示。

　　調(diào)整后的重組方案為：1、債務重組——工行按本金50%、信達及長城按本金25%現(xiàn)金受償率進行債務和解，共需資金4.5億元。所需資金擬利用老工業(yè)基地振興政策，由省政府融資平臺黑龍江省投資總公司向國家開發(fā)銀行申請貸款解決，龍滌集團持有龍滌股份的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給省投資公司；

　　2、以資抵債——龍滌集團擬以土地及電廠等輔業(yè)資產(chǎn)約1.8億元抵給龍滌股份。

　　3、先縮股，后定向增發(fā)，解決流動資金不足問題，完善公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　“為解決龍滌股份經(jīng)營和技改資金不足，完善公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，龍滌股份擬向風險投資者定向增發(fā)。”他說。

　　龍滌股份按上述受償率債務和解后，每股凈資產(chǎn)約0.5元。為滿足《公司法》規(guī)定的不低于面值發(fā)行

股票的條件，龍滌股份臨時股東大會審議通過了縮股后定向增發(fā)方案，擬將3.52億股總股本按照2：1的比例縮股，縮股后總股本1.76億股，每股凈資產(chǎn)接近1元。縮股后，龍滌股份將向風險投資者定向增發(fā)5000萬股，發(fā)行價格1元/股，融資5000萬元，其中，1000萬元用于補充流動資金，4000萬元用于技術(shù)改造。

　　但是，由于按本金25%受償率進行和解債務的方案未獲得長城資產(chǎn)管理公司總部批準，且因國家開發(fā)銀行貸款的不確定性而需分期付款的債務和解方式尚未獲得工行和信達總部同意，因此，龍滌股份上述包括債務重組、以資抵債、縮股及定向增發(fā)等一攬子重組方案以失敗告終。

　　第三套方案

　　龍滌股份于2006年11月8日在三板掛牌交易。

　　此時距離證監(jiān)會的大限僅53天。

　　“在經(jīng)過仔細測算后，經(jīng)省委、省政府同意，省國資委又向債權(quán)人推出了新的債務重組方案。”這位熟悉情況人士說。

　　首先，工行按照本金的25%用現(xiàn)金受償，信達及長城都按照本金的12.5%用現(xiàn)金受償，債務和解所需現(xiàn)金總計2.25億元。這一數(shù)字比第二套方案的4.5億整整少了50%。

　　其次，以股抵債，龍滌集團及其下屬企業(yè)共持有龍滌股份6927萬股法人股權(quán)。在債務重組過程中，按照支付給每家債權(quán)人的現(xiàn)金數(shù)額占支付總額的比例，分別將龍滌股份股權(quán)4541萬股、1616萬股及770萬股抵償給工行、信達及長城。

　　第三，龍滌股份債務和解所需現(xiàn)金2.25億元由國家開發(fā)銀行軟貸款解決，并由龍滌股份實物資產(chǎn)提供貸款擔保。

　　此外，龍滌股份向國家開發(fā)銀行申請的貸款總額為2.75億元，其中5000萬元用于補充龍滌股份的流動資金。

　　在大股東以資抵債方面，將以資抵債的數(shù)額增加到約2.30億元，比原先擬訂的金額增加約5000萬元，該部分增加額用于補足對龍滌股份職工的經(jīng)常性費用支出。

　　“龍滌重組的另一特色是實施管理層股權(quán)激勵。”他補充說，“省國資委持有龍滌股份2955萬股(從中達集團受讓取得)全部用于股權(quán)激勵。激勵對象為龍滌股份董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員等。”

　　龍滌2007年工作報告顯示，2007年公司全年預計實現(xiàn)工業(yè)總產(chǎn)值 79,500萬元(現(xiàn)價)實現(xiàn)主營業(yè)務收入72,842.62萬元，預計2007年實現(xiàn)全年盈利1760萬元。

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