北京報道 本報記者 楊子

　　2月26日，春節(jié)后第一個交易日，湖北幸福實業(yè)股份有限公司(SST幸福600743)依舊停牌，然而對于幸福實業(yè)的流通股東們來說，幸福卻像花兒一樣。

　　2月15日，SST幸福發(fā)布公告稱，已完成重大資產(chǎn)出售方案，即以新增股份換股的方式吸收合并北京市華遠地產(chǎn)股份有限公司，如果一切進展順利，在減資、吸收合并、送股整個過程完成后，北京市華遠集團公司將持有SST幸福46.58%股權(quán)，成為第一大股東。公司名稱也隨即變更為華遠地產(chǎn)股份有限公司。

　　華遠集團總裁任志強通過公開渠道聲稱：“這一信息的公告吹響了華遠進軍公開

　　借殼“SST幸福”

　　在2月15日公告發(fā)布前兩天，SST幸福與大股東名流投資集團有限公司及華遠地產(chǎn)共同簽署了《資產(chǎn)負債整體轉(zhuǎn)讓暨新增股份換股吸收合并協(xié)議書》。正是這個協(xié)議及其之后發(fā)布的公告證實了幾個月以來業(yè)內(nèi)關(guān)于華遠借殼上市的傳聞。

　　分析人士指出，這次幸福實業(yè)發(fā)布公告意味著幸福實業(yè)方面和華遠地產(chǎn)的談判已經(jīng)告一段落，各方已經(jīng)就合并具體細節(jié)達成一致，下一步只是程序?qū)徍藛栴}。

　　根據(jù)協(xié)議，SST幸福以截至2006年10月31日經(jīng)審計的全部資產(chǎn)及負債以4000萬元的價格，出售給名流投資或其指定的企業(yè)。同時，SST幸福將以新增股份按照每0.767股華遠地產(chǎn)股份，換1股SST幸福的比例進行換股，從而實現(xiàn)對華遠地產(chǎn)的吸收合并。

　　目前，華遠地產(chǎn)的股份總數(shù)可換SST幸福股份6.53億股。

　　據(jù)了解，SST幸福的股改與上述重組結(jié)合，互為條件，同步實施。其股改具體方案包含多方面內(nèi)容，簡單來說就是在上述吸收合并和SST幸福目前全體股東等比例減資后，由華遠地產(chǎn)原股東無償代SST幸福非流通股股東向流通股股東送股。

　　如果一切進展順利，在減資、吸收合并、送股整個過程完成后，北京市華遠集團公司將持有SST幸福46.58%股權(quán)，成為第一大股東。

　　而按照《公告》披露的信息，華遠地產(chǎn)將于2007年1月1日始與幸福實業(yè)新老股東共同享有和承擔(dān)盈虧。據(jù)悉，幸福實業(yè)將于3月9日召開股東大會討論此次合并重組，而這次合并尚沒有完成的時間表。但可以肯定的是，完成吸收合并之后，華遠將可以通過類似增發(fā)等方式籌集資金。

　　SST幸福去年10月20日后因進入股改程序而停牌,當(dāng)日收盤價4.67元。

　　解決資本困局

　　任志強坦言，從華遠二次起家之初就沒有放棄過再次進入資本市場。

　　華遠地產(chǎn)曾經(jīng)與華潤集團有過一段姻緣，后來陷入華遠、萬科在華潤集團中的關(guān)系困境中。2001年上半年，北京市華遠集團公司與中國華潤總公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，轉(zhuǎn)讓北京華遠集團及其下屬公司在北京華遠

　　與合作了6年之久的華潤集團分手，華遠地產(chǎn)創(chuàng)造了非上市公司資本退出的范例。2001年12月30日，新華遠在北京注冊。

　　任志強曾對媒體表示，對于“走過一次社會融資和上市之路的華遠來說，不會浪費時間去決策是否需要再次上市”。

　　那么，上市對于新華遠將意味著什么呢？

　　“自2002年實行土地招拍掛制度以來，華遠僅僅用掛牌的方式取得了一塊土地，此后的數(shù)年之中，則屢戰(zhàn)屢敗，僅2006年就數(shù)戰(zhàn)連連敗北。一次最高報價的競爭中，國土局宣布終止掛牌，而其余的多次都因為不是最高報價而失敗，算一算這一年存入國土局的保證金累計就高達十六億元，按平均占用18天計算，僅利息就損失數(shù)百萬元，加上存入銀行的備用金和各種人工、管理、設(shè)計等準備的成本，合計損失上千萬元。其重要的原因就在于自有資本有限，捉襟見肘，無法大展才華。”公告當(dāng)日，任志強在自己的博客中還這樣寫道，房地產(chǎn)企業(yè)要努力解決的是資金與土地的兩道難題，當(dāng)資金問題解決之后才可能取得更多的土地儲備。

　　正如任志強所說，二次創(chuàng)業(yè)的華遠地產(chǎn)盡管沒有出現(xiàn)過經(jīng)營過程中的資金斷裂與緊張，但卻苦于沒有資本的局限性無法實現(xiàn)規(guī)模化的擴張。在“資本為王”的競爭環(huán)境中，上市幾乎成了新華遠的必然選擇。

　　而對于上市的渠道，任志強早在2003年新華遠地產(chǎn)內(nèi)部的一次會議上，就曾透露，“如果可能的話，我們會用資產(chǎn)置換的方式先擁有一個殼公司，然后把這個公司變成地產(chǎn)公司。”

　　任志強坦言，兩年多以前就對“京西旅游”進行了實質(zhì)性操作，但因各種問題而未實現(xiàn)。

　　時至今日，新華遠借殼上市終將成為現(xiàn)實。據(jù)了解，華遠地產(chǎn)2006年度預(yù)測凈利潤為23065萬元，2007年度將達到29676萬元。