春節前夕，人人忙著“辭舊”，湖北幸福實業股份有限公司（簡稱“幸福實業”）卻已在“迎新”：這家在資本市場歷經沉浮的企業發布最新公告稱，將以新增股份換股的方式吸收合并華遠地產，主營業務將由鋁材生產和電力服務變更為房地產開發經營，合并完成后公司將申請變更名稱為“華遠地產股份有限公司”。

　　這則公告意味著，華遠地產董事長任志強在公司成立之初就悄悄謀劃的上市計劃，終于在5年后以借殼的方式實現。

　　一場閃電交易

　　這是一場前后只洽商了三個多月就達成的交易，足以見得合作雙方都很迫切。

　　據知情人士透露，通過中信證券牽線，去年八九月份華遠地產開始和幸福實業接觸，10月份即簽署合作意向。10月23日，幸福實業以“將于近期公布股改暨資產重組相關文件”為由宣布停牌。

　　今年2月13日，幸福實業召開第四屆董事會第17次會議，審議通過重大資產重組的一系列方案，與名流投資、華遠地產共同簽署了《資產負債整體轉讓暨新增股份換股吸收合并協議書》。根據該協議，幸福實業的全部資產與負債作價4000萬元整體出售給名流投資或其指定的其他企業，所有職工也由名流投資接管，華遠地產給名流投資2200萬股的幸福實業股份補償；華遠地產以0.767股換幸福實業1股的比例換股，并入主幸福實業。

　　當日，該協議內容上報證監會后基本獲得認可。次日，與上海證券交易所溝通后稍事修改通過。幸福實業隨即正式發布公告披露此項交易。

　　該公告稱：華遠地產入主后，其第一大股東華遠集團將占有幸福實業40.55%的股份，第二大股東，也就是管理層與員工持股的華遠浩利占有8.75％的股份，幸福實業原流通股與非流通股股東共占約26％的股份，其他股份由名流投資與華遠地產另外兩個股東占有。協議生效90日后，協議方完成資產交割。

　　值得注意的是，公告中特意提及幸福實業的股權分置方案將與此次交易同步實施、互為條件。正是通過這項約定保證了殼資源的干凈，讓華遠地產敢于快速進入。

　　“借殼”時機來臨

　　“其實，我們一直在為上市做準備，因為在國內IPO比較難，我們把重點放在了香港。借殼的方式以前也考慮過，但前前后后談過幾十家，都因為債務問題或人員問題難以理清而放棄，一度想收購京西旅游，但沒能如愿。現在又選擇借殼的方式是因為遇到幸福實業這個‘人去殼空’的好資源，算是趕上機會了。”任志強接受本報記者獨家專訪時稱。

　　據說，在決定入主幸福實業前，華遠地產已經委托摩根士丹利的一家子公司組合了以瑞銀為主的幾只境外基金，準備先成立合資公司，再在香港上市，連上市輔導都做過了。

　　比較借殼上市與IPO（股票首次公開發行）兩種方式，任志強指出：目前房企想在國內資本市場IPO很難，借殼和到香港上市相對簡單，國內上百家上市房企多數采取的是借殼的方式，但這樣通常成本很高，也暗藏著一些風險。

　　他還分析說，以前國內房企熱衷到香港上市，是因為國內股市連續5年熊市，資本不能流通，基本處于半癱瘓狀態，政府有關部門的審批手續也比較繁瑣，企業很難上去，上去了也達不到融資的目的。到2006年，情況有了很大改觀：資本可以全流通了，熊市也變牛市了，企業的融資成本降低了，證監會的改革也基本到位了，比如審批手續就簡化了許多。事實也印證了任志強的判斷。2006年，內地房企掀起了一股借殼上市熱，約有三十多家企業參與了這場游戲。其中包括借殼G先鋒的北京萬通、借殼ST濟百的山東天業房地產、借殼ST寧窖的北京大龍偉業、借殼ST豐華的沿海地產投資（中國）有限公司等等。不久前，G先鋒正式更名為萬通先鋒，北京萬通董事長馮侖出任萬通先鋒董事長，標志著萬通借殼上市的成功。

　　上市乃必然之選

　　“我們是從資本市場出來的人，當然知道資本市場的價值，所以時機成熟了我們就要回到資本市場上去。”任志強如此解釋華遠地產的上市行為。在他看來，上市是華遠地產的必然選擇，也將成為更多同行的必然選擇。

　　“土地交易實行招拍掛、銀行嚴格放貸這兩項政策的影響非常大，開發企業想單純靠自有資金發展已經很難再在市場上取得競爭優勢，所以必須與資本市場結合！”任的觀點得到了很多開發商的應和，他們紛紛找門道安排企業上市或者出讓部分股權給外資換取資金。

　　在任看來，上市還從另一個方面解決了公司發展的問題：前幾年公司有了利潤必須給股東分紅，公司的資本金總是不充足，股本金也難以擴大，上市后就可以把這些利潤留下用于企業發展了，至于股東的利益可以借助股票的升值來體現。

　　一些民營房企老總也告訴記者，安排企業上市還可以有效地解決創業者與管理層的退出問題，讓他們離開時能分享到企業發展帶來的好處。

　　記者觀察 地產加速回歸金融本質

　　中國房地產業發展二十多年來，與金融業的關系從未像現在這般緊密。在國家通過一系列政策調整提高了行業準入門檻后，開發商們競相上市或者與境外投資機構攜手，努力開掘直接融資渠道，地產與資本的關系水乳交融。在此背景下，中國地產金融化的趨勢日漸清晰。

　　長期以來，房地產商只是把銀行當做一個輸血的通道，二者是簡單的借貸關系。這一輪宏觀調控政策首先從限制開發貸款總量和提高放貸門檻(如調高開發企業自有資金比例)、嚴格放貸程序入手，給開發商上了第一道緊箍咒。接著，在土地交易完全實行招拍掛、土地出讓價格高漲的背景下，加快了土地出讓金的收款節奏，并對土地儲備上市年限做出嚴格規定。與此同時，政府嚴令施工單位不許墊資，還要求各地提高商品房預售標準。

　　這些政策共同作用的結果就是：銀行這條輸血通道收窄了，依賴銷售回款這個自我造血機制也不那么便捷了，而企業機體發育所需要的血液增多了。如此尖銳的矛盾沖突要求開發企業必須提高自有資金實力，而日益激烈的土地市場競爭，又不允許企業僅僅依靠利潤積累一步步增強資金實力。實際上，這正是要考驗開發商如何提高在資本市場上的融資能力。

　　香港股市對內地地產股的追捧、內地股市全流通政策與再融資的放行，讓房地產商看到了借助上市打通直接融資渠道的可行性與價值所在。于是，或者IPO或者借殼，近兩年來房企掀起一波波上市潮。暫不具備上市資格的，則選擇了與境外投資者的聯姻。

　　也正是境外投資者對中國內地房地產市場投資機會的青睞，加速了中國地產向金融本質的回歸。以美國為代表的國際房地產市場，房地產從屬于金融業，我國房地產市場發育晚，且長期以普通住宅開發為主流，與國際潮流脫軌。直到去年，普通商業住宅開發高潮在政策的擠壓下稍稍降溫，工業地產、商業地產、旅游休閑地產等漸入佳境。一些國際知名基金如華平、美林、老虎、摩根等在內地樓市接連出手并獲得可觀回報，有可靠消息稱，在對中國房地產市場持續觀望數年之后，不下幾百家境外基金將在今年下半年蜂擁而入。對大批求錢若渴卻從銀行貸不到款也上不了市的內地房企而言，這些外資的到來無異于雪中送炭，也將加速中國地產向金融本質的回歸。

　　認識到地產的金融本質，開啟金融地產觀，我們就會對同一件事情作出不一樣的評價。以地產圈近來發生的兩宗并購案——萬科全面收購南都與路勁全面收購順馳為例，人們都認為收購方萬科與路勁是大贏家，原南都董事長周慶治與原順馳董事長孫宏斌身上則充斥著悲情色彩。其實不然，他們只是采取了與眾不同的經營手法，把買賣公司股權作為生意，而把地產開發當做產品。周慶治用賣南都的錢買進萬科股票，成為萬科股東，繼續享受地產業務增值帶來的收益；孫宏斌賣掉順馳獲得高額回報，同時專心打理自己擔任董事長兼總經理的融創地產——可以說，周、孫二人在金融地產領域已經小試牛刀了。

　　“與資本結合，是所有希望獲得競爭優勢地位的房企今后的必然選擇，也是好的公司生存與發展的基礎。”剛剛成功地實現借殼上市的華遠地產董事長任志強如是說。

　　房地產行業的變化之迅速超出了我們的想象，是把單純房地產開發層面的競爭提升到金融地產層面競爭的時候了。