本報記者 申興 深圳報道

　　“基金笑翻了。”剛剛跟幾家大的流通股股東溝通完畢的S東鍋(600786.SH)人士告訴本報。據悉，一旦相關方案通過，S東鍋流通股股東可以獲得50%以上的收益。

　　2月5日，S東鍋、東方電機(600875.SH)分別發布股改和定向增發公告，東方電氣集團借S東鍋股改進行換股要約收購、實現整體上市的思路已然成形。

　　同一天，東方電機H股(1072.HK)大漲8.45港元，漲幅高達40.63%。而東方電機A股從這一天起連續四個漲停，2月8日收于39.68元。券商普遍調高東方電機A股目標價40元左右，而即將以1：1.02與東方電機進行換股的S東鍋也水漲船高，目標價被調高到50-60元。

　　股改一波三折

　　S東鍋第一次股改方案披露是在2006年6月23日，方案相當于10送1.2股。由于這一方案大大低于市場預期，最后公司不得不宣布因溝通不充分取消此次股改。

　　同年8月28日，S東鍋的第二次股改因流通股股東的反對，再次宣告流產。這次股改的對價方案為10送2.5股，并不算太差，但金信系旗下的金信信托(避險)、金信信托(穩健)、金信證券合計投下了633萬股的反對票。

　　當時，中國

證監會頒布了新的《上市公司收購管理辦法》，從2006年9月1日開始實施。而同時，國資委明確提出積極支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市，鼓勵已經上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產等方式，把主營業務資產全部注入上市公司。

　　這讓東方電氣集團負責股改的人士得到了啟發。“在二次股改沒有通過的時候，我們想到了這樣的方式，但是由于沒有先例，我們也跟證監會和國資委進行了大量的溝通。”

　　2006年12月20日起，同屬于東方電氣集團的S東鍋與擁有A＋H身份的東方電機雙雙停牌。停牌時，S東鍋收盤價為28.90元，而東方電機A股股價為27.10元。

　　2007年2月5日，被外界稱為“目前為止最為復雜的股改方案”正式出臺。東方電氣集團作為S東鍋惟一非流通股股東，將向S東鍋股權登記日在冊的全體A股流通股股東支付10送2.5股股份的對價，同時還承諾，在本次股改完成后，將以其通過定向增發增持的東方電機A股

股票為換股證券，向S東鍋無限售條件的流通股股東發出換股要約，每1股S東鍋流通股股份可以換成1.02股東方電機A股股票。

　　完成整體上市后，東方電氣的主要核心資產將包括東方電機、東方鍋爐和東方汽輪機三大電站主機廠，是國內最強的裝備制造業上市公司。

　　基金拾餡餅

　　“除了支付對價外，東方電氣集團還承諾在S東鍋股改完成后，以1：1.02的比率將S東鍋的股票兌換成東方電機的股票。”作為保薦機構的中信證券投資銀行高級經理宋永新解釋說，“不同意換股的S東鍋流通股股東可以在正式要約收購期限內選擇將其所持有的S東鍋股票按照25.40元/股的價格全部或部分轉讓給東方電氣集團。”

　　一家位居S東鍋前十大流通股東之列的基金經理說：“對方案我們相當滿意，不但有對價，而且上市公司業績增厚，一旦復牌至少有八九個漲停。”

　　“這次的方案應該說是皆大歡喜，我們跟很多家機構進行了溝通，他們關心的不是對價，而是對這個方案的創新性和公司的未來成長興趣濃厚。”東方電氣集團董事長王計介紹說。

　　據悉，即便在前次股改中否決的金信系也對新方案感到滿意。而重倉持有S東鍋的多家基金也表示，一定會對方案投贊成票。

　　S東鍋的三季報顯示，華西證券、金信信托、廣發穩健、廣發小盤、建信優選等機構均重倉持有。據悉，第四季度末，金信系已經大量減持，而華安宏利、廣發策略等多只基金大舉殺入。

　　“實在是意外之喜，”一位在S東鍋前次股改失敗后建倉的基金經理感嘆說，“我們也沒有想到東方電氣會整體上市，當時買進考慮的主要是兩點，一是估值便宜，再加上未股改，原來以為能夠賺一個對價，現在看來賺大了。”

　　對于S東鍋的流通股東來說，要想拿到真金實銀還需要經過審議、報批等幾道關卡。但上述基金經理表示樂觀，“據我所知，不會有人否決這么好的股改方案，股改通過應該說沒有懸念。國資委和證監會也不可能不批要約收購，現在公布的這個方案都已經經過了充分論證。”

　　來源：經濟觀察報網

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