□ 本報記者 莊少文

　　已進入股改程序，停牌一個多月之久的S東鍋(600786)終于公告其股改方案，主要內容包括：1、流通股股東每持有10股流通股股份將獲送2.5股東方鍋爐(以下簡稱“東鍋”)股份。2、東方電氣集團以1：1.02的換股比例向東鍋流通股東發出換股要約收購，并提供25.40元的現金選擇權。其換股股票的來源為東方電機擬向東方電氣集團非公開發行的A股股票，如果要約收購的結果導致東方電氣和東方電機合共持有的S東鍋的股份低于S東鍋總股份的90%(90%)，則S東鍋保持上市地位；如高于東鍋總股份的90%，則東鍋終止上市地位。

　　業內人士認為，此次換股要約收購方案的推出，開創了以證券方式支付要約收購價款的先河，可能會推動新一輪并購浪潮的來臨。

　　日前，東方電氣集團董事長王計、S東鍋董事長張曉侖以及保薦機構中信證券的保薦代表人在深圳舉行記者見面會，詳解這一被市場認為比較復雜的創新方案。

　　據悉，本次東鍋股改是東方鍋爐正式啟動的第三次股改。東方電氣集團在完成東鍋股改后，便可以通過資本運作完成整體上市。S東鍋董事長張曉侖在見面會上表示，此次東鍋推出的股改方案以換股要約收購方式代替單純的加送股份，使得東鍋流通股股東可以有機會換股東方電機分享到東方電氣集團整體上市的“大餡餅”，為東鍋的流通股股東帶來了更大的利益。

　　中信證券投資銀行總監胡毅表示， 2006年8月1日，中國

證監會頒布了新的《上市公司收購管理辦法》，從2006年9月1日起正式實施。新的“收購管理辦法”頒布之前，中石化、中石油通過要約收購方式私有化旗下9家上市公司全都采取了以現金為支付手段的方式。在此之前，中國資本市場上還從未出現一例換股要約收購的案例。東電“股改＋定向增發整體上市＋換股要約收購”的模式可以說具有開創意義。其停牌時間持續達一個多月也充分證明了其方案的復雜性和創新性。

　　胡毅表示，本次東方電氣集團整體上市方案，整合了兩家上市公司，其中東方電機是一家A＋H上市公司，方案涉及到各方股東利益，方案復雜。方案本身實現了各方利益的共贏。對于東方電氣集團而言，實現了主業整體上市，全球行業

競爭力增強，資本平臺更加廣闊。而對于東方鍋爐來說，流通股股東獲得送股；要約換股價格覆蓋了歷史最高價；得到換股東方電機的機會且換股東方電機后業績預期可增厚。東方電機則獲得注入優質資產，產業鏈得到擴展；每股收益預期大幅增厚；資產規模及盈利能力得到全面提升。

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