本報記者 楊崇偉

　　股權轉讓是S北海(000582)重組的核心內容，也是一個待解之謎�？梢哉f，公司之前發生的“獨董風波”、“人事更迭”等均與股權轉讓有關。

　　誰在說謊？

　　盡管天津德利得集團對重組S北海事宜諱莫如深，但在北海，這卻是很多人都知道的事實。

　　2004年10月19日，《北海日報》在頭版頭條位置發表了《北海又迎來項目豐收期》的報道，其中提到，“今年是我市的‘招商引資年’�！�…其中天津利得集團(注：原文漏掉一個‘德’字)成功重組新力公司……”

　　新力公司就是S北海(北海新力)，這篇報道證實了天津德利得集團重組S北海的事實。然而，最應該知道這一消息的中小股東卻被蒙在鼓里。從S北海發布的各種公開信息中，難以找到相關的信息。

　　如此重大的事件發生，公司沒有及時公告，已然違背了管理層關于上市公司信息披露的相關規定。

　　即使到2004年底，公眾投資者也只能從公開信息中讀到這樣的內容：2004年12月，在取得國務院國資委批準后，中國華能集團將所持北海新力全部股份75652720股非流通國有法人股中的47117950股轉讓給北海市機場投資管理有限責任公司，將其中28534770股轉讓給北海市高昂交通建設有限責任公司。

　　這樁幾乎沒有什么懸念的股權轉讓早在2004年4月份就已經公告。

　　那么，《北海日報》為什么會在2004年10月19日報道“天津(德)利得集團成功重組新力公司”的消息呢？北海市機場投資管理有限責任公司、北海市高昂交通建設有限責任公司難道跟天津德利得集團有什么關聯？

　　“北海市機場投資管理有限責任公司、北海市高昂交通建設有限責任公司跟天津德利得集團是代持股關系�！比涨�，熟知天津德利得集團重組S北海內幕并參加了早期重組工作的趙明(化名)對中國經濟時報記者說�！斑@兩個公司收購資金全部是德利得集團提供，德利得集團通過這兩家公司合計持有S北海40.14%的股份�！�

　　如果趙明所說屬實，S北海之前發生的“獨董風波”、“人事更迭”就不難理解了。

　　趙明的說法與S北海原獨立董事王軍生2005年2月18日發表的獨立聲明一致。王軍生認為，公司2004年12月22日的股權轉讓事項，受讓方機場投資和高昂交通的實際出資方和背后實際控制人是天津某公司的王學利�！皩嶋H控制人沒有充分履行信息披露”。

　　王軍生的獨立聲明引起深交所的注意，深交所當日就向S北海發出監管關注函，要求公司函詢第二、三大股東股權轉讓中實際控制人等問題。

　　2005年3月2日，在不知何故推遲8天后，公司發布公告稱：“公司于2005年2月24日收到其就關注函所提的問題做出的說明。第二、第三大股東在說明中稱，其受讓北海新力的國有股股權的款項為其自有資金，不存在有其他實際出資方和與第三方簽訂的其他協議或做出的安排，以及通過該協議或安排轉移股東權益的情況。”

　　操控股權轉讓？

　　趙明給記者提供的資料里有這樣一份會議紀要。

　　會議日期：2004年6月11日

　　會議地點：夜巴黎會議室

　　出席人員：陳東、王力術、歐作森、陳萍華、韋宏、謝文浩、王學利、祖春茂、曾芳勤、劉志強、楊雪

　　雙方經過討論，就天津德利得集團收購新力公司股權的有關問題充分交換了意見，并達成以下意見：

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　　八、在德利得公司支付5040萬代購所持新力股權轉讓款的當日，北海市政府同意置換北海市所派出的董事，改由德利得集團推薦委派。

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　　5040萬元正好是公司現任第二、三大股東預付華能集團的股權轉讓價款，即股權轉讓價款總額的30%。

　　根據公開資料，陳東為北海市機場投資管理有限責任公司法定代表人，“王學利是天津德利得集團董事長。”趙明說。

　　2004年8月18日北海市人民政府下達了一份授權書，“根據2004年6月24日市政府第69次常務會議的決定，茲授權北海市財政局、北海市機場投資管理有限責任公司、北海市高昂交通建設有限責任公司與天津德利得(集團)有限公司簽訂《代購中國華能集團公司所持新力股權協議書》。

　　“面對深交所和股東，他們說實話了嗎？”趙明表示質疑。

　　華能集團與機場投資、高昂交通簽訂的《公司國有股股權轉讓協議書》中，股權轉讓的定價原先以公司2002年經審計年度財務報表為依據，參考公司2003年第三季度經審計的季度報表，并結合轉讓股權的性質及受讓方的經濟性質，每股定價為人民幣2.22元，股權轉讓價款分別為10463萬元、6337萬元，共計人民幣16800萬元。

　　但2004年9月29日，華能集團稱，根據上市公司國有股股權轉讓不低于凈資產的有關規定，經轉讓各方友好協商，轉讓價款總額由1.68億元調整為1.89億元，其中：北海市機場建設管理有限責任公司受讓價款由1.0463億元調整為1.1770億元，北海市高昂交通建設有限責任公司受讓價款由0.6337億元調整為0.7130億元。

　　而截止到2003年12月31日，北海市機場投資管理有限責任公司的凈資產為人民幣23040萬元；北海市高昂交通建設有限責任公司的凈資產為人民幣6835萬元。

　　這樣的調整帶來了收購價格的抬高，而收購價格的抬高將直接導致北海市機場建設管理有限責任公司、北海市高昂交通建設有限責任公司對外投資“越線”。

　　原《公司法》規定：公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十。

　　很明顯，如果不提前采取增資等措施，會直接導致這樁股權轉讓的交易“泡湯”。

　　有意思的是，這兩家公司的增資擴股本來是這兩家公司大股東的事情，而天津德利得卻越俎代庖，急不可耐了。

　　2004年9月18日，天津德利得在給北海市國資委的函件中說，應盡快辦理高昂、機場二公司增資的手續。我方提出具體意見如下：一、關于高昂公司的擴股，可以由北海市政府作出行政決定：將北海公路局所屬企業的價值不低于10000萬元的凈資產無償劃撥給高昂公司。二、機場的增資方法可參照上述進行，金額不低于4000萬元。

　　難道天津德利得在操控S北海的股權轉讓？

　　為何代持股？

　　看來，德利得入駐S北海用了“明修棧道，暗渡陳倉”的方法。

　　但令人奇怪的是，作為一個頗有實力的民營企業，天津德利得在S北海的股權轉讓上為何不光明正大地進入，而是采取了如此迂回的做法？

　　記者從趙明提供的《德利得投資北海暨重組新力公司計劃書》中找到了答案。

　　原來，根據華能集團的意見，華能持有的S北海的股份本著“從哪里來到哪里去”的原則，只能有北海市政府出面接盤，然后才能轉讓給德利得集團，由于華能集團持股達到40.14%，已經觸及了收購要約。如此一來，這兩次轉讓就需要國資委審批兩次，

　　而采取華能集團分別轉讓給北海市機場建設管理有限責任公司、北海市高昂交通建設有限責任公司，再選擇時日轉讓給德利得集團的方式，需要國資委審批兩次，但由于首次轉讓“化整為零”，不用進行收購要約豁免審批。這樣，只需證監會豁免收購要約一次，獲得通過的難度較小。