一線調查-本報記者 楊崇偉
巨額預付款、獨董風波、董事會換屆、股權轉讓、以股抵債……近年來，S北海(000582)的重組一直是個謎。
2007年1月9日，中國經濟時報記者輾轉聯系到一位熟知天津德利得集團重組S北海內幕并參加了早期重組工作的人士趙明(化名)，了解到一些鮮為人知的內幕。
進退兩難
秀麗的廣西北部灣，與海南省隔海相望，鄰近東南亞諸國，背靠大西南云貴川諸省，處于大西南、海南及東南亞的中樞位置。
S北海(000582)是廣西北部灣惟一一家港口類上市公司，卓越的地理位置，稀缺的資源優勢，未來可能的廣闊升值空間，吸引了眾多實力“大鱷”的青睞。天津德利得集團就是其中之一。
按照常理，作為有一定實力的民營企業，花費大量的時間和財力重組上市公司也并沒什么可遮掩的，但令人費解的是，天津德利得卻總是顯得諱莫如深。
“其實天津德利得早在2003年7月就開始了對北海新力(S北海前稱)的重組工作，到現在已經3年多了。”趙明對中國經濟時報說。
諱莫如深顯然另有隱情。但一個明顯的事實是，由于曠日持久的重組，德利得已經在逐步失去先機。
2006年3月廣西自治區成立了北部灣(廣西)經濟區規劃建設管理委員會，現正籌備組建北部灣(廣西)國際港務集團有限公司，以進行北部灣沿岸三港(防城港、欽州港、北海港)的整合，并作出對于北部灣港口保證國有控股的地位，及實現港口投資多元化的要求。
“此舉使德利得處于不利地步，由于不是名正言順的控股股東，德利得進退兩難”，知情人士評價說。
“凱威投資”是何方神圣？
“想要看清楚德利得重組S北海的真相，需要從北海市凱威物流投資有限公司(下稱凱威投資)說起。”趙明說。
凱威投資真正被投資人注意，源于S北海2006年7月28日的一則公告。
公告說，2006年7月26日收到公司第一大股東北海市人民政府國有資產監督管理委員會的復函(北國資函字200645號)，復函內容如下：“北海市北海港股份有限公司：公司聘請中介機構制訂股權分置改革方案后，我委與北海市機場投資有限公司和北海高昂交通建設有限公司等非流通股股東進行了充分溝通，目前已就股權分置改革、在股權分置改革中采取以股抵債、以資抵債方式解決分離核算費用占用資金問題等事宜達成一致意見，北海市機場投資管理有限責任公司和北海市高昂交通建設有限責任公司擬將持有的國有法人股轉讓給北海市凱威物流投資有限公司。市政府原則同意股權分置改革組合運作方案，目前正在履行手續和按規定報請上級部門批準。”
凱威投資是何方神圣？為何具有國資背景的公司第二、第三大股東在2004年12月取得華能集團的股權轉讓后，熬過了一年多的時間，卻在持有的大量非流通股可以通過股權分置改革換取流通權力的有利時機，“舉之與人，如棄草芥”？
此公告一出，即引來市場一片嘩然。
根據公司公告，凱威投資成立于2004年3月31日，經營范圍：物流服務、道路貨物運輸服務和聚乙烯、聚丙烯、ABS樹脂、金屬材料、礦產品的銷售及無倉儲經營硫磺(以上項目凡涉及許可證的須憑許可證經營)；化肥銷售。注冊資本1億元。
截至2005年末，凱威投資的資產總額為1.67億元；凈資產1.09億元。
截至2005年末，北海港第二、第三大股東北海市機場投資有限公司和北海高昂交通建設有限公司共計持有7565.272萬國有法人股，持股比例合計40.14%，凈資產為1.755億元。
將1.755億元的國有資產賣給資產總額為1.67億元、凈資產1.09億元民營企業，這讓人覺得不可理解，凱威投資公司有這個能力、符合相關法律法規規定嗎？
況且公司一旦通過股改，第二、第三大股東持有的股份即將獲得流通權，其中的增值潛力難以估量，它們又何苦把如此的好事讓給凱威投資呢？
看來此中必有玄機。
預付款的質疑
其實，有心的投資人可能早就注意到了凱威投資閃爍在S北海中的身影。
S北海2004年年報顯示，2004年年底，公司預付賬款突然激增到49627943.00元，較期初增加41459488.86元，上升了507.55%。
這是一個非同尋常的變化。因為2004年三季度預付賬款余額僅為862890.50元，激增的預付賬款顯然發生在第四季度。
公司解釋道，“主要系本期預付保定市清苑縣鑫泉有色金屬加工廠3120萬元，北海市凱威物流有限公司1800萬元，分別購買精鉬和PVC。”
這是凱威投資第一次以供應商的角色亮相公司的年報中。
研究一下S北海隨后的預付賬款情況，會發現一個很有意思的變化：2005年一季度，公司預付賬款為31630597.50元，如果加上預付給凱威投資的1800萬元，和2004年底幾乎相當；2005年半年報顯示，截至2005年6月30日，公司預付賬款為458277.71元，較年初減少49169665.29元，下降99.08%，主要是本期保定市清苑縣鑫泉有色金屬加工廠退回貨款3120萬元，北海市凱威物流有限公司退回貨款1800萬元。
根據這些資料粗略推斷，預付給凱威投資、被公司稱為購買PVC的1800萬元貨款已經在2005年一季度回流公司。
查閱公司資料，可以清晰發現，雖然公司每年都有一定數量的預付賬款，但數額都很小，常年都控制在100萬元以內，而為何在2004年四季度公司預付賬款“暴增”至近5000萬元，而又會在半年之內兩筆巨款迅速回流？
“如果真是象公司所說的，簽訂了購銷合同，這么大的款項在短時間內又迅速回流難度是很大的。或許根本就不是什么真實的買賣合同，尤其是和凱威投資的1800萬元的預付賬款，更是值得懷疑。”1月15日，一業內人士對中國經濟時報說。
“1800萬元購買PVC的合同，實際上是德利得集團資金周轉有困難，巧立名目，轉移資金罷了。”趙明認為，預付3120萬元的保定市清苑縣鑫泉有色金屬加工廠也可能是和德利得集團有關的企業，“德利得集團沒錢收購上市公司股權，想利用上市公司的錢來收購上市公司。”
如果不是真實的買賣合同，意味著上市公司的資金以“瞞天過海”的方式被巧妙地“挪用”。
1月29日，中央財經大學證券期貨研究所所長賀強教授接受中國經濟時報采訪時指出，上市公司的這些運作很復雜，若公司確實出現了這些情況，已經觸犯了相關的法律法規。
公開資料表明，凱威投資的股東為天津德利得集團有限公司、自然人張容菊、韓立成、李志明，分別持股70%、25%、2.5%、2.5%。
“凱威物流的1800萬元的預付賬款之所以迅速還給公司，是因為出現了‘獨董風波’。”上述業內人士分析。
2004年12月22日，北海新力發布《中國華能集團公司關于轉讓所持北海新力國有法人股的公告》，稱其第一大股東華能集團將所持北海新力全部75652720股非流通國有法人股中的47117950股轉讓給北海市機場投資管理有限責任公司，將其中28534770股轉讓給北海市高昂交通建設有限責任公司。上述所轉讓股份的過戶登記手續已到中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理完畢。
一切都在順利進行中。不料，2005年2月18日，北海新力獨立董事王軍生突然發表獨立聲明，認為公司2004年12月22日的股權轉讓事項，受讓方機場投資和高昂交通的實際出資方和背后實際控制人是天津某公司的王學利。“實際控制人沒有充分履行信息披露”。
趙明指出，這里提到的“天津某公司”就是指凱威投資的控制人天津德利得集團。
此事在市場上一度鬧得沸沸揚揚并引起監管部門的關注。“處于風暴眼中的德利得不得不提前歸還上市公司款項。”趙明說。
收購平臺？
“凱威投資實際上是天津德利得集團收購S北海的運作平臺，專門在收購過程中用于資金調動。”1月9日，趙明透露，“凱威投資成立以后，將注冊資金抽逃，從成立至今，除與天津德利得集團及其關聯公司外，基本沒有發生經營收入，實際上是一個空殼公司，公司的營收數據是假的。”
1月29日，中國經濟時報記者致電公司董秘辦，一位姓梁的工作人員告訴記者，對凱威投資的情況他并不了解，稱這主要是大股東之間的事情。
根據公開資料，2005年凱威投資實現營業收入1.51億元，實現利潤929.13萬元。這樣的營收狀況，對一個剛剛成立一年多的公司來說，實在是一個驚人的數字。
1月28日，北京中興新世紀會計師事務所副總經理李向陽接受中國經濟時報采訪時表示，有這么大的營業收入，流轉稅是肯定要交的，凱威投資應該能夠提供相關的完稅證明。
按趙明的說法，既然凱威投資是一個空殼公司，這些營收數據應該是不真實的，如果不真實，那么相關的完稅證明也不會存在，凱威投資能夠提供相關的完稅證明嗎？
信息披露真實性存疑
趙明向記者出示了一份文件，其中這樣寫道：
北海市委、北海市人民政府：
……
與此同時，為保證下一步北海新力公司收購重組工作的順利開展，我公司已提前將3000萬元現金匯入德利得集團所屬企業北海市凱威物流投資有限公司賬戶，并于30日上午11時書面通知了北海市委、政府。
目前，我公司已按《通知》要求，將1350萬元人民幣匯入了《通知》指定賬戶。
……
天津德利得集團有限公司
北海市凱威物流投資有限公司
2003年12月30日
看來，為了控制S北海，天津德利得集團不惜血本，早在2003年就調集了數千萬元的“真金白銀”砸向了北海。問題是，這些錢現在何處？
盡管公司聲稱，凱威投資成立于2004年3月31日，但這份2003年12月30日的文件，赫然留有“天津德利得集團有限公司”、“北海市凱威物流投資有限公司”的落款。
凱威投資何以在“出生前”就已經為天津德利得集團服務了呢？如此說來，上市公司信息披露的真實性又有幾分呢？
(本報將繼續關注)
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