S美菱公布股改說明書 10送1.5股對價

　　新浪財經訊 S美菱于1月19日晚間公布公司股權分置改革說明書，公司擬10送1.5股對價，以下為公司股改說明書摘要：

　　一、改革方案要點

　　此次股權分置改革系為消除A股市場非流通股和流通股的股份轉讓制度性差異，由非流通股股東與A股流通股股東通過協商形成的利益平衡安排。

　　根據此次股權分置改革方案，美菱電器非流通股股東為獲得其所持非流通股份的上市流通權，以其所持有的股份向A股流通股股東執行對價安排，A股流通股股東每持有美菱電器10股A股流通股將獲得1.5股股份的對價安排；對價安排執行完畢后，美菱電器非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　因為股權分置改革主要是解決A股市場流通股與非流通股這一特殊歷史問題，故在本次股權分置改革方案中，美菱電器B股股東不獲得對價安排。

　　二、改革方案的追加對價安排

　　四川長虹、長虹集團、美菱集團共同承諾：美菱電器在規定的時間內公告2006年、2007年、2008年的年度報告，年度報告的審計意見為標準無保留意見，同時，美菱電器2006年較2004年和2005年平均凈利潤的增長率、2007年較2006年凈利潤增長率、2008年較2007年凈利潤增長率為正，且平均不低于30%(以該期間美菱電器的年度審計報告為準), 如出現不符合上述條件的情形，四川長虹、長虹集團和美菱集團將追加對價安排。

　　追加對價數量按照現有A股流通股股份每10股追加1股，追加執行對價安排的股數為15,153,034股。四川長虹承擔其中的5,525,985股,長虹集團承擔其中的4,648,297股,美菱集團承擔其中的4,978,752股。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　(一)全體股東法定承諾及部分股東延長鎖定期的承諾

　　(1)法定承諾

　　公司全體非流通股股東承諾嚴格遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》有關鎖定期和減持比例的相關規定。

　　(2)四川長虹、長虹集團、美菱集團關于延長鎖定期的承諾

　　四川長虹、長虹集團、美菱集團分別承諾，其所持有的美菱電器非流通股“自獲得流通權之日起，二十四個月內不通過深圳證券交易所上市交易或轉讓本公司持有的該部分股份”。

　　(二)美菱集團代為墊付對價安排的承諾

　　為了使公司股權分置改革得以順利進行，美菱集團承諾如下：

　　截至美菱電器根據深圳證券交易所的安排實施股權分置改革方案前，如果存在部分非流通股股東未明確表示同意本次股權分置改革方案；或非流通股股東由于所持股份存在權屬爭議、質押、凍結情況而無法執行對價安排；或非流通股股東由于未辦理完畢股份過戶手續而無法執行對價安排等情況，美菱集團同意對為部分股東先行代為墊付對價。 代為墊付后，本公司代為墊付對價的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向本公司償還代為墊付的款項，或者取得本公司的同意。

　　(三)四川長虹增持承諾

　　四川長虹承諾：在美菱電器股權分置改革實施后兩個月內，若美菱電器二級市場股價低于每股3元，四川長虹將于3元價位連續投入不超過6,000萬元資金增持美菱電器股票，除非美菱電器二級市場價格高于3元或6,000萬元資金用盡。增持股份鎖定期為自增持行為全部完成后的6個月。

　　(四)美菱集團承諾

　　美菱集團承諾：若本次股權分置改革方案實施時，美菱集團與四川長虹、長虹集團間的股份轉讓未能過戶，則四川長虹、長虹集團應執行的對價安排及為本次股權分置改革所做的各項承諾由美菱集團代為實施。

　　四、其他重要事項

　　合肥市土地儲備中心收回美菱電器兩宗土地使用權會給美菱電器帶來一定的收益，經初步測算，美菱電器股東每股可獲得不低于0.10元的收益(稅前)。美菱電器因該兩宗土地收回所獲收益不作為此次股改之對價。同時，該測算是建立在目前該地塊臨近土地出讓價格的基礎上，土地出讓價格目前已充分市場化，受到當地土地供求關系的影響，該收益能否最終實現具有一定的不確定性，存在一定的市場風險，美菱電器提醒投資者關注該風險，該測算僅供公司股東參考。

　　五、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次改革相關股東會議的股權登記日：待定

　　2、本次改革相關股東會議現場會議召開日：待定

　　3、本次改革相關股東會議網絡投票時間：待定

　　六、本次改革本公司股票停復牌安排

　　1、公司A股票已于2007年1月4日起停牌，最晚于2007年1月30日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、公司董事會將在2007年1月29日(含本日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果公司董事會未能在2007年1月29日(含本日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將延遲公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革案。