古井集團低價轉(zhuǎn)讓之惑

　　本報記者 柯志雄 楊顥 范利祥北京、上海報道

　　在中國消費升級的背景下，外資突入中國的白酒行業(yè)，是否也會像之前的啤酒行業(yè)給與一個高的溢價？

　　隨著食品安全意識的增強、收入水平的提高，消費者對名優(yōu)白酒消費的傾向性越來越大，行業(yè)市場份額向名優(yōu)白酒集中的趨勢仍然會維持。同時，名優(yōu)白酒超強的定價能力、產(chǎn)品結構調(diào)整也將成為提高產(chǎn)品盈利能力、推動業(yè)績增長的主要動力。

　　不是風動，是幡動。

　　2007年1月17日。在股市的喧囂中，ST古井A(000596)、ST古井B(200596)股價動也不動———幾天前這兩只股發(fā)布了停牌公告。

　　就在此前一天，這兩家上市公司的控股股東再次成為“商品”待價而沽———亳州市國資委將轉(zhuǎn)讓持有的古井集團公司100%股權，轉(zhuǎn)讓底價為10.8億元人民幣，同時在合肥市產(chǎn)權交易中心與上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所掛牌。

　　曾兩度掛牌的古井集團轉(zhuǎn)讓底價遭到外界質(zhì)疑。

　　一位先前參與并購盡職調(diào)查人士告訴記者，“如果以底價成交，絕對是戰(zhàn)略投資者的一個大紅包”，歷史成本的估價方式實際上給予了“到手即增值”的良機。

　　而有古井集團內(nèi)部人士透露，在這次掛牌前，亳州方面已經(jīng)與美國喬丹基金、泰國TCC等外資方進行了接觸，他們極有可能參與此次競標。其中泰國TCC被認為接盤可能性較大。

　　在中國消費升級的背景下，外資突入中國的白酒行業(yè)，是否也會像之前的啤酒行業(yè)給與一個高的溢價？

　　兩次出售失利

　　1月17日，慣常每日九點就到單位的古井董事長王效金不在辦公室，手機亦無人接聽。

　　掛牌讓所有的相關人士更加忙碌與敏感。“這事太敏感，不是我們能談的�！焙戏适挟a(chǎn)權交易中心徐姓工作人員婉拒任何提問。

　　“主要還是因為前兩次失敗�！卑不盏囊晃坏胤焦賳T如是說。

　　早在2002年，古井集團就開始醞釀改制。當時，古井方面制定的改制方案為“全體員工持股、管理層持大股”，由員工及管理層共同設立的投資公司持有古井40%股權，余下的60%國有股對外出售。

　　古井集團的轉(zhuǎn)讓“初體驗”發(fā)生在2003年底。當年10月，王效金與萬基集團掌門人陳偉東初次見面，擅長營銷的王效金與同為營銷高手的陳偉東一拍即合�！巴蹩倢﹀X不看重，其他酒類企業(yè)忙著MBO的時候，古井沒MBO的興趣。他還是想通過改制奠定一個騰飛的新起點。”古井集團一位管理人員告訴記者。

　　同樣激動不已的萬基為此賣了很多業(yè)務，籌集現(xiàn)金。

　　在古井與萬基前期與中期的談判中，基本將總價定在10億元以內(nèi)，基本趨向于9.5億元，但等到地方政府表態(tài)時，亳州亮出的心理價位比之高出1億元。討價還價的膠著中，宏觀調(diào)控不期而遇，萬基就此失去償付轉(zhuǎn)讓價格的能力。

　　第二次亮相的是“母女富豪”陳寧寧和呂慧，但在萬基失敗之后，王效金對戰(zhàn)略投資者的興趣大減，主動權轉(zhuǎn)到亳州地方政府手中。2005年9月12日，古井集團開了一天閉門會，會中包括公司改制問題。王效金當時表示：“古井集團只是改制的客體，具體的方案是由亳州市政府來定，我只管把經(jīng)營抓好�！�

　　2005年11月，古井集團在合肥產(chǎn)權交易所掛牌，但是由于在轉(zhuǎn)讓價格等方面存在分歧，同時在2006年1月1日后資產(chǎn)評估的失效，那次掛牌在規(guī)定時間內(nèi)未能達成意向。

　　再度原價掛牌

　　此后，古井將再度掛牌的消息自去年年初開始就不絕于耳。2006年3月下旬，亳州市國資委公開發(fā)布古井國有產(chǎn)權招商公告，一度被認為是古井的二次掛牌。

　　“招商公告只是為第二次轉(zhuǎn)讓做準備，由于上一次掛牌的資產(chǎn)評估已經(jīng)失效，這段時間還要對古井集團做新的評估工作�！焙戏十a(chǎn)權交易所一位人士告訴記者。

　　事實上，在招商公告后的大半年時間里，古井集團層面的改制也取得進展。

　　2006年8月11日，古井集團召開職工代表大會，表決通過了集團改制方案及安置方案。該方案在古井內(nèi)部以96%的贊成票獲得通過。

　　而這次古井再度掛牌，底價與上次相比并無變化。公告顯示，經(jīng)北京德祥資產(chǎn)評估有限責任公司評估，截至2006年6月30日，古井集團資產(chǎn)總額176573.88萬元人民幣，負債總額68597.02萬元人民幣，凈資產(chǎn)107976.86萬元人民幣。因此，轉(zhuǎn)讓底價的10.8億元應以凈資產(chǎn)為標準。

　　同時，此次轉(zhuǎn)讓仍保留了前一次對意向受讓方的要求，如到2005年末，境內(nèi)意向受讓方注冊資本2億元以上、凈資產(chǎn)15億元以上；受讓后新體須繼續(xù)發(fā)展古井集團以白酒業(yè)務為核心的現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)，標的受讓后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓古井集團股權、不得改變古井集團對古井貢的控制地位等。

　　外資爭先出手

　　在去年3月古井集團產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的招商公告發(fā)布后，一批國內(nèi)外企業(yè)就紛至沓來。

　　2006年3月31日，泰國TCC集團董事局主席蘇旭明造訪安徽。安徽方面向蘇旭明隆重推介古井，而蘇旭明也表達出對古井的強烈興趣。

　　事實上，2006年正月初五亳州市20多人團到訪泰國TCC集團總部，并就古井集團股權轉(zhuǎn)讓事宜與蘇旭明進行了面談。

　　泰王國駐上�？傤I事館投資處主任、領事劉坤發(fā)稱，TCC集團在泰國有100多家企業(yè)，泰國人好多喜歡叫它“大象啤酒集團”。

　　相關資料顯示，TCC集團目前是泰國最大的企業(yè)之一，在世界500強中排名第196位。釀酒業(yè)是TCC集團的主業(yè)之一。在白酒業(yè)，TCC擁有十多家企業(yè)，年產(chǎn)量超過1億瓶，占據(jù)泰國80%以上的市場份額。

　　TCC早已在中國市場兩度出手。2002年底，嘉士伯與泰國TCC集團各出資50%，從浙江開開集團以8500萬元代價收購昆明華獅啤酒。2005年9月，“大象”再度出手，5500萬元整體收購了云南玉林泉酒業(yè)。

　　另外古井內(nèi)部人士透露，此后又一家外資———喬丹工業(yè)基金開始接觸古井。據(jù)悉，喬丹基金所屬的喬丹工業(yè)公司，是美國工業(yè)投資領域最大最有影響力的著名公司之一，也是世界500強之一，此前曾在國內(nèi)參與重組了佳木斯煤礦機械公司、順德電機等企業(yè)。

　　據(jù)知情人士稱，早在第一次掛牌之時，古井業(yè)已吸引了包括高盛在內(nèi)的國際知名投行的參與。而此次喬丹基金、泰國TCC也極有可能參與投標。

　　古井價值幾何？

　　古井究竟值多少錢？10.8億元估值是高是低？

　　這幾乎是所有相關者都想知道，卻又難覓其解的問題。

　　公開文件披露稱，12年前注冊的古井集團注冊資本約3.5億元，其控股或參股企業(yè)主要包括：安徽古井貢酒股份有限公司(注冊資本23500萬元，古井集團持股62.55%)、安徽古井酒店集團有限責任公司(注冊資本15000萬元，古井集團持股100%)、安徽古井

房地產(chǎn)集團有限責任公司(注冊資本10000萬元，古井集團持股99.33%)和東方瑞景企業(yè)投資發(fā)展有限公司(注冊資本5000萬元，古井集團持股60%)等。

　　知情人士透露，前述資產(chǎn)評估公司報出的賬面數(shù)字都是按照歷史成本計價計算出來的，“比如說他們的幾萬噸存酒都是按照成本趴在帳上，這之間差額你想想有多少？”

　　對此，古井集團內(nèi)部相關人士無一給予肯定回答，但對各行業(yè)走勢敏感的王效金在過去數(shù)年中幾度對集團業(yè)務進行微調(diào)，的確使得古井集團以如今難以企及的成本擁有一些讓人眼饞的資產(chǎn)。

　　以古井旗下的酒店集團為例。

　　記者從上海建筑行業(yè)中了解到的情況顯示，該集團旗下的上海古井假日酒店除土地成本之外的造價僅為1.8億元，對于這座3萬平米建筑、300套客房的酒店來說，“便宜得一塌糊涂，更何況當時上海地價尚未飆升”，一位業(yè)者感慨道。

　　這只是作為資產(chǎn)的考量，位于上海的這個酒店其現(xiàn)金流創(chuàng)造能力同樣驚人，2003年開業(yè)當年便被評選為“假日”品牌在亞太區(qū)的樣板酒店，2004、2005連續(xù)兩年入住率均名列上海四、五星級國際品牌酒店之首，也是同星級酒店中唯一一家全年平均入住率達到90%以上的酒店。

　　龐大的酒店類資產(chǎn)———包括上海古井假日酒店(四星級)、合肥古井假日酒店(五星級)、亳州古井大酒店(三星級)、上海北海飯店等多個酒店之外還有連鎖經(jīng)濟型酒店品牌以及眾多托管酒店，給予泰國TCC集團可進可退的空間。

　　“進”對于TCC集團是酒店類業(yè)務的擴張———去年8月24日以1625萬美元全額并購昆明櫻花酒店后，又在3個月后再次全額并購昆明邦克飯店；而“退”———出售酒店之類的業(yè)務則可至少部分彌補并購成本。

　　“對我們的酒店，來詢價的一直很多。”古井集團內(nèi)部人士說。

 

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