S百大股改為何再次難產(chǎn) 暗爭股權(quán)實為地產(chǎn)

　　何曉晴

　　11日發(fā)布的公告顯示，因掌握“一票否決權(quán)”的銀泰系再次投下反對票，使得S百大��600865股改再度難產(chǎn)，成為自股改以來首家連續(xù)兩次股改被否的公司。

　　此前，2006年10月11日，股東大會審議的股改議案也未經(jīng)通過。

　　暗爭股權(quán)

　　對于S百大的股改，“銀泰系”掌握有“一票否決權(quán)”。據(jù)S百大公告，截至2006年11月30日，“銀泰系”的杭州銀泰奧特萊斯持有公司非流通股1581.63萬股，占總股本的5.86%；浙江銀泰、武漢銀泰和杭州銀泰三方合計持有S百大股份8049.45萬股，占總股本的29.84%，持股比例較第一次股改時又增加了2.11%。這表明銀泰方面在第一次股改過后，繼續(xù)從二級市場進行了增持。由于“銀泰系”持有S百大47.79%的流通股，遠超過“一票否決”所需的三分之一的流通股比例。

　　此次的統(tǒng)計結(jié)果顯示，公司前十大流通股股東中，第一、第八大流通股股東浙江銀泰百貨有限公司和武漢銀泰商業(yè)發(fā)展有限公司都投了反對票。

　　那么，“銀泰系”在和誰較勁呢？其對手就是西子聯(lián)合控股有限公司。

　　2006年12月28日，S百大公告，杭州市投資控股有限公司將其所持公司1060.6357萬股國有股轉(zhuǎn)讓給西子聯(lián)合獲批。股份轉(zhuǎn)讓完成后，西子聯(lián)合將持有S百大8073萬股，占公司總股本的29.93%。S百大股改說明書顯示，西子聯(lián)合與公司股東杭州投控、杭州華悅實業(yè)有限公司和上海中都投資有限公司分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬分別受讓后者持有的公司股份。股份受讓后，西子聯(lián)合將持有S百大8908.575萬股的股份，占總股本的33.03%。這樣的話，西子聯(lián)合將比銀泰方面多出3.19%的股份。

　　自2005年12月始，西子聯(lián)合與“銀泰系”的S百大股權(quán)爭奪戰(zhàn)就硝煙不斷。而S百大2006年4月25日股東大會的召開，使矛盾進一步激化。在這次會上，銀泰方面提出的修改S百大公司章程、增選董事以及提出股改的議案，均未獲通過。銀泰方面再一次被擋在了S百大董事會的大門外。短兵相接未果的“銀泰系”“惱羞成怒”，一次又一次增持S百大的股權(quán)，接連十多次對S百大舉牌。

　　因有著強大的資金后盾，銀泰是西子聯(lián)合不敢小視的對手。2005年9月，北山控股對浙江銀泰增資1億元人民幣，占40%股權(quán)，而北山控股的實際控制人正是美國華平投資基金。浙江銀泰內(nèi)部人士透露：“華平基金對于收購百大集團非常有信心。”

　　為此，西子聯(lián)合也使出渾身解數(shù)。本來，西子聯(lián)合在2006年3月8日為受讓占S百大總股本26%的國有股股權(quán)時承諾“暫不從其他股東處繼續(xù)購買百大集團股份”。但是，中國

證券登記結(jié)算有限責任公司的有關(guān)資料表明，西子聯(lián)合并沒有信守這個承諾，而是暗中通過其關(guān)聯(lián)公司或個人增持了大量的S百大流通和非流通股股份。

　　S百大很多個人股東和西子聯(lián)合實際控制人王水福存在著程度不同的關(guān)聯(lián)關(guān)系。比如，2006年5月買入19.41萬股S百大流通股的馮水連是西子電梯的在職監(jiān)事；2006年7月底持股約15萬股的王水龍是王水福的弟弟，持股22.58萬股的朱法根是西子電梯股東朱小明的父親……對比登記公司提供的S百大股東名單變化情況可以發(fā)現(xiàn)，這些個人股東所持S百大流通股，基本是在2005年8月至2006年5月期間突擊性買入的。此外，S百大2006年8月28日公布的西子聯(lián)合收購報告書顯示，西子聯(lián)合將在此次收購完成后的12個月內(nèi)，繼續(xù)增持百大集團股份，以保持第一大股東的地位。

　　這表明，西子聯(lián)合一邊承諾“暫不從其他股東處繼續(xù)購買百大集團股份”，一邊卻在暗中較勁，以爭奪S百大的控股權(quán)。

　　實為地產(chǎn)？

　　西子聯(lián)合與銀泰雙方相持，其焦點集中在S百大的

商業(yè)地產(chǎn)。

　　S百大是一家集百貨業(yè)、酒店業(yè)、旅游業(yè)、進出口貿(mào)易為一體的綜合性集團，公司坐落在杭州市繁華的武林廣場東南側(cè)。根據(jù)杭州市目前地產(chǎn)價格來估算，該地域的地塊樓面價格已經(jīng)高達每平米2萬元。

　　有注冊會計師認為，百大集團房屋建筑物的價值被嚴重低估。其理由是：公司2005年半年度合并財務報表顯示其房屋建筑物原值3.71億元，凈額2.82億元，成新度約為76%。如果不考慮子公司及其他建筑物的因素，僅以公司地處杭州市鬧市區(qū)武林廣場9萬平米的商用大樓資產(chǎn)計算，每平方米房屋建筑物的賬面價值大致在3千至4千元的范圍。而在2005年10月21日的

浙江大學湖濱校區(qū)地塊拍賣會上，這塊位于延安路353號，面積為65��938平方米的“商業(yè)金融業(yè)、辦公、市政設(shè)施及廣場用地”起價就為15億元，最終由嘉里建設(shè)�熀贾萦邢薰�司以24.6億元拍得，根據(jù)2.4至2.6規(guī)劃容積率，該地塊的樓面地價為14349元至15545元。而與之相比較，百大集團的樓面地價只會比上述地塊的價格高，甚至高達2萬元每平米。

　　此外，目前S百大相繼獲得了延安路262-264號地塊、半道紅巷1號地塊、湖墅南路35號地塊以及杭州大酒店二期配套工程的土地使用權(quán)。百大集團獲得的上述地塊都屬于市中心的黃金地段，加上已有的杭州百貨大樓以及杭州大酒店，百大集團擁有的商業(yè)地產(chǎn)價值超過10億元。

　　已在S百大投入近6億元的銀泰百貨，自然不愿放棄嘴邊的肥肉。而已投入了4億元的西子聯(lián)合當然也不會輕易放棄。

　　因此，盡管在當?shù)卣�府協(xié)調(diào)下，自從第一次股改被否后，雙方進行過談判，但沒有達成一致。

　　據(jù)悉，目前杭州市正在積極加快武林門商圈的升級改造，屆時將建成全國最好的世界級商業(yè)圈。而銀泰系和西子聯(lián)合對S百大的爭奪如果持續(xù)下去的話，很可能使其失去最好的發(fā)展機會。

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