S*ST亞華剝離優良資產乳業 誰動了誰的奶酪

　　證券時報記者　王柄根

　　2006年最后的日子，股市以強勁的上揚走完了戲劇性的一年，股民們嬉笑著盤算今年又多收了三五斗。然而在廣大享受著豐收喜悅的股民中，S*ST亞華(000918)的一紙公告，卻讓小股東們感受到一絲寒意：一家全國排名前五的乳制品上市公司即將變為一家兩個月前注冊資本還是1000萬元的房地產公司？這樣轉變后S*ST亞華還能持續發展嗎？

　　誰是真正的受益者

　　S*ST亞華于2006年12月26日發布權益變動公告稱，公司第一大股東農業集團與東安恒產簽訂了關于農業集團將其所持有的公司全部股份轉讓予東安恒產的協議書。根據其后披露的權益變動報告書，收購方北京東安恒產

房地產開發有限公司擬整體剝離S*ST亞華乳業相關的全部股權、資產(包括商標)及經營性負債等至東安恒產所指定的企業。乳業相關股權資產及負債的資產凈值將依據審計、評估的最終結果而確定。在剝離整體乳業相關資產的同時，以剝離乳業資產所獲得的交易對價剝離或償還S*ST亞華的部分負債，以使公司的資產負債結構達到安全水平。而同時，東安恒產擬將優質的房地產業務置入S*ST亞華。

　　據有關資料顯示，截至2006年9月30日，S*ST亞華前三季度主營業務收入中84.84%的貢獻來自于乳制品產業，達7.67億元。而乳制品優秀的毛利率為公司貢獻了超過90%的毛利，達3.43億元。如果按照權益變動報告所公告的重組方式將乳制品從公司剝離，這對公司將意味著什么？

　　為何剝離乳業

　　本次收購中的另一個疑點在于，為何一家乳業公司要用其控股的房地產企業來置換上市公司的乳業？

　　根據已披露的情況很難對本次交易的收購方東安恒產及其實際控制人張亮的真實意圖做出合理的解讀。根據權益變動報告書的披露，東安恒產具有一個復雜的關聯企業體系，而在這個體系中，與乳業有關的企業圣元國際，是一家在美國場外柜臺電子公告板(OTCBB)買殼的上市公司。OTCBB作為一種特殊的場外交易市場，其本身不具備公開募股融資的功能，而僅作為無法進入主流資本市場的

股票的單純交易平臺而存在，無法滿足融資的需求。因此，在OTCBB上掛牌交易的中國公司基本都希望轉板NASDAQ。

　　圣元國際于2005年7月登陸OTCBB后，曾于2006年7月提出轉板NASDAQ。圣元國際在股價、盈利性等方面已經達到轉板條件，但最終因企業規模因素未能如愿轉板。“圣元國際并未按照一般行業并購操作將主業置入上市公司，而是將上市公司優質資產掏空，目標即在于成功轉板NASDAQ�！蹦硺I內人士稱。

　　盡管在權益變動報告書中，東安恒產承諾將對上市公司置入優質資產，但正是這報告書，對東安恒產的描述卻清楚地寫道“東安恒產是一家以房地產投資及開發業務為主的企業，目前本公司未開展業務�！边@看起來更像是為了收購而成立的殼公司。一家未開展業務的公司如何將優質資產注入？這不禁令人生疑。

　　僅有一個地產項目

　　在收購報告書中，東安恒產提出了一個明確的置入對象，即將其擁有的北京東安恒新房地產開發公司股權置入上市公司，亞華控股將作為東安恒產未來發展房地產業務的平臺，將不再存在同業競爭的狀況。

　　據了解，北京東安恒新實際上并不是東安恒產下屬公司，而是一個平級關聯公司。公開資料顯示，北京東安新恒目前正在運作的房地產項目僅為一個位于北京郊區的樓盤。在

宏觀調控的背景下，一個沒有充足土地儲備與建設計劃的公司，僅靠一、兩個房地產項目能否支撐起一家連續兩年虧損、背負著沉重歷史負擔的上市公司的扭虧重任？

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