低成本股改VS交大博通的影子策略

　　傅航

　　記者調查發現，昊太投資極有可能是經發集團的“影子公司”，其與交大博通的另一個“空殼公司”——西安博發科技有限責任公司，在交大博通實踐其低成本股改的路徑時扮演著重要的角色，使其在股改過程中得以成功規避相關部門的監管，并作為和股民博弈的籌碼

　　2006年5月8日，西安交大博通資訊股份有限公司(下稱“交大博通”，600455.SH)創業元老之一的張敬朝，將手中近292萬股(占總股本4.67%)悉數轉讓給上海昊太投資有限公司(下稱“昊太投資”)。

　　至此，自2005年開始的交大博通7名創業自然人轉讓股權歷程終于落幕。此時，距離股改僅剩下2個多月的時間。

　　6700萬元合同詐騙案后，從多名自然人持股到西安經發集團有限責任公司(下稱“經發集團”)入主，交大博通經歷了從民企至國有控股的蛻變。

　　《第一財經日報》調查發現，昊太投資極有可能是經發集團的“影子公司”，其與交大博通的另一個“空殼公司”——西安博發科技有限責任公司(下稱“博發科技”)，在交大博通實踐其低成本股改的路徑時扮演著重要的角色。

　　資產置換——

　　促成低成本股改

　　2006年6月12日，交大博通拋出一系列公告，《股改說明書》和《資產置換暨關聯交易公告》等。在《股改說明書》里，交大博通聲明：持有本公司三分之二以上非流通股股份的股東協商, 交大博通將股改與資產重組結合,通過資產置換,注入優質資產,置出低效資產。即具體方案為10送1加資產置換。

　　交大博通總股本為6245.8萬股，其中非流通股為4045.8萬股，流通股2200萬股。非流通股占64.77%，流通股僅占35.23%。其前四大股東為經發集團、西安交通大學產業(集團)總公司[下稱“交大產業(集團)”]、昊太投資、西安經發國際實業有限公司(下稱“經發國際”)。

　　由于對價太低，股改方案遭到流通股股東的強烈反對。10天后，交大博通公布第二套方案，將10送1調整為10送1.3，其他方案不變。但是根據A股已公布最終股改方案，平均對價水平流通股股東每10股獲送3.24股。

　　在兩次股改方案中，交大博通的一個重要砝碼是，通過西安博發科技有限責任公司(下稱“博發科技”)實現“優質資產置入”：博發科技69.23%股權與交大博通賬面值為9000萬元的資產進行置換。

　　公告顯示，博發科技的主要資產為上海張江高科技園區技術創新區3-2地塊西安交大上海研究院項目教學樓一至四層及配套設施,建筑面積約為1萬多平方米。

　　“空殼”博發——

　　因需而生的公司？

　　交大博通公告披露了博發科技的概況：博發科技由上海西安交大開元企業發展有限公司[下稱“交大開元(上海)”]出資組成，注冊資本為人民幣13000萬元，經營范圍為實業投資、投資管理、對教育項目的投資及管理等多元領域。

　　另據了解，博發科技成立于2006年3月15日，同年3月30日，即博發科技成立后不久，公司發生股東變更，由交大開元(上海)變更為由經發集團、交大產業(集團)、昊太投資、經發國際構成。后四者正是交大博通的前四大股東。

　　兩個多月后的2006年6月12日，交大博通正式發布公告，與博發科技發生資產置換。

　　工商資料顯示，博發科技注冊地址為西安市凱鑫國際大廈17層，法人代表雷厲。博發科技的房屋租賃合同顯示，房屋出租人為經發國際，在經發國際占有4間房屋，建筑面積為200平方米。

　　可是，記者實地調查發現，該大廈17層均為經發國際辦公地和交大博通城市學院部分辦公場所，凱鑫國際大廈前臺接待人員也向記者證實從沒有聽說過博發科技，博發科技工商資料上所留的電話實際上是經發國際的自動語音電話。

　　“這里從來都沒有過博發科技公司，整層樓都是經發國際和交大博通城市學院租賃的幾間辦公室。”經發國際接待人員告訴記者，經發國際從未出租過房間給所謂的博發科技。

　　博發科技執行董事和法人代表為雷厲，方楓和王平易分別為經理和監事。

　　記者調查發現，除擔任博發科技董事長和法人代表外，雷厲曾任西安金星南洋投資有限公司法人、執行董事、總經理，至今仍擔任陜西涇陽怡科食品有限公司董事長及總經理、西安交大城市學院董事長、交大開元(上海)董事長、交大博通總經理。

　　而方楓和王平易均為昊太投資的自然人股東，其中方楓為昊太投資董事長。

　　記者調查還發現，博發科技成立至今，僅發生管理費用19.4萬元，收入為零。此外，在西安正衡資產評估有限公司的評估報告里，明確表明博發科技的上海房屋產權仍歸交大開元(上海)，并未辦理至博發科技名下。

　　“影子”昊太——

　　規避監管限制

　　昊太投資成立于2006年1月23日，注冊資本為3000萬元，由三位自然人方楓、高陛珍、王平易各出資1000萬元。

　　在查閱博發科技的工商資料時，記者發現在博發科技法人代表雷厲的履歷表里，其中人事管理部門證明的負責人簽字欄目中，有高陛珍的簽名，下面落款為交大開元(上海)的公章。

　　這實際證實高陛珍為交大開元(上海)的人事部門負責人。

　　另根據工商資料，交大開元(上海)又由西安金星南洋投資有限公司和西安交大開元科技投資有限公司組成，變更后，西安金星南洋投資有限公司持90%為大股東。西安金星南洋投資有限公司注冊資金5000萬元，由雷厲40%、魏長青30%、朱財根30%三位自然人組成，其中朱財根出資1500萬元，其身份證顯示為江西省進賢縣七里鄉石橋村朱家村的農民。工商資料顯示，西安金星南洋投資有限公司2003年3月成立以后，一直未能盈利，據其2004年、2003年利潤表，該公司分別虧損266萬元和53萬元。該公司法定代表人為雷厲，后變更為陳軍。

　　根據西安金星南洋投資有限公司工商資料所留電話，記者撥打過去，仍為經發國際總機自動語音。同時，西安金星南洋投資有限公司、西安金升貿易有限公司與經發集團共同出資組成經發國際，經發國際注冊資金5000萬元，成立于2002年9月，其中經發集團出資2400萬元，西安金星南洋投資有限公司出資2000萬元、西安金升貿易有限公司出資600萬元。

　　此外，在經發國際的網站上，在下屬公司欄目里，赫然將交大開元(上海)列入其中。交大開元(上海)與經發國際有著千絲萬縷的關系。高陛珍身份既是昊太投資的股東之一，又是上海西安交大開元企業發展的人事主管。

　　可見，上海昊太投資有限公司與經發國際存在某種密不可分的聯系。

　　據交大博通辦公室介紹，王平易至今仍是該公司的員工，被派往上海工作。根據工商資料提供的王平易的家庭住址，記者找到其家，據王平易父親介紹，王平易曾經在交大博通工作，后到上海尋找工作。

　　其父母至今仍居住在已經宣布破產的西安某國有企業老家屬院內，家里家具陳舊，其家境并不富裕，另外，根據工商資料顯示，王平易為1978年出生，今年僅28歲。高陛珍1975年出生，今年31歲。同時，方楓的家人表示，目前方楓在上海某房地產公司工作，也曾經在交大博通工作。

　　但在公告中，上海昊太投資有限公司宣稱，公司與交大博通和其他前十名股東在人員、資產、債權方面沒有任何關系。

　　根據《證券法》第89條規定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。同時，收購者應事先向中國證監會報送收購報告書，并提交證券交易所。

　　上海昊太投資有限公司與經發國際、經發集團股份相加已經達到43.3%。

　　此外，根據上海昊太投資有限公司的注冊地址，為上海市張江高科技園區郭守敬路351號2號樓695-06室。但根據張江集團招商局有關人士介紹，此695-06室地址并不真實存在。

　　“這肯定是虛擬注冊，目的可能是為了享受科技園的優惠政策。”該人士表示。

　　“所謂虛擬注冊就是虛假注冊，法律上虛假出資、虛假地址、虛假股東都屬于虛假注冊，這些都屬于違反《公司法》。”某律師說。

　　附表交大博通持股結構

　　資料來源：本報研究

　　(注：其中，經發國際為經發集團的子公司，是公開的關聯關系。而據記者調查，昊太投資極有可能為交大博通的“影子公司”。)

　　經發集團 持股20.4% 第一大股東
　　交大產業集團 持股15.55% 第二大股東
　　昊太投資 持股13.76% 第三大股東
　　經發國際 持股7.14% 第四大股東

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