航天通信內戰誰是勝利者

　　大股東與董事會劍拔弩張

　　見習記者 張媛源

　　沸沸揚揚的航天通信(600677)大股東航天科工與以董事長陳鵬飛領導的上市公司董事會的對抗結果終于初現端倪。大股東航天科工在12月23日自行召開的2006年第二次臨時股東

大會上大獲全勝，所提議的董事會、監事會換屆選舉、修改章程、改聘前董事長陳鵬飛的離任審計會計師事務所等議案均獲高票通過。

　　而按照此次決議，《公司章程》作出修改：公司董事會組成人員由原來的13名董事減少為11名，獨立董事由5名減少為4名。此外，對陳鵬飛進行離任審計的事務所也由鵬城會計師事務所更改為中審會計師事務所。

　　27日晚間，上交所發布了航天通信的公告稱：“鑒于原提交航天通信控股集團股份有限公司于2007年1月7日召開的2006年第二次臨時股東大會審議的議案已由公司第一大股東中國航天科工集團公司自行召集，并于2006年12月23日召開的公司2006年第二次臨時股東大會審議通過，故決定取消2007年1月7日召開公司2006年第二次臨時股東大會。”

　　航天通信前一日則稱，將于近期刊登重大事項公告，因此自2006年12月26日起停牌。截至記者發稿時止，未見航天通信復牌跡象。

　　這一場上市公司董事會與大股東之間的內訌，讓投資者看得云里霧里。大股東和上市公司董事會雙方都認為自己的舉動是出于對公司中小股東利益的維護，航天科工直接派人干預上市公司運作，上市公司董事會則據理力爭。股東大會的召開以航天科工的勝利告終，但究竟哪一方表述的才是真相？

　　爭議起于航天通信董事會換屆的人事問題。11月3日，大股東給航天通信發函稱，鑒于航天通信第四屆董事會于今年6月屆滿，建議公司董事會在11月25日前召開2006年第二次股東大會，大股東提名的第五屆董事會董事候選人與現任董事相比，除了董事項建中、獨立董事陳懷谷之外，其余都不在新一屆董事會候選人名單。

　　11月17日，航天通信董事會召開相關會議，全票通過了大股東提出的《第五屆董事會候選人的議案》，關于聘請深圳鵬城會計師事務所對陳鵬飛進行離任審計的議案也是全票通過，《2006年第二次臨時股東大會的議案》則以67%的通過率決定于2007年1月7日召開股東大會。

　　此后，航天科技發表聲明，對航天通信部分高管抵觸董事會換屆進行了譴責(本報11月27日曾做報道)，而陳鵬飛則在隨后發表的一份聲明中指出，“航天通信”董事會換屆是正常的行為，上市公司沒有不換屆的董事會，本人絕無戀棧之意。他稱：“航天科工是2006年11月8日正式向航天通信董事會委托授權人送達了推薦函，雙方都有簽字確認，而且有見證律師在場。”“航天通信董事會四屆二十六次會議于2006年11月17日在杭州召開”，會議通過了相關議案“航天科工派出的董事授權代表在董事會決議上簽字確認，監事會人員也列席了本次會議。監事會會議上也未提及反對以上議案，而且所有監事都簽字確認。”“不是我留戀這個位置，而是大股東這種行為已經違法了上市公司相關法規，是一股獨大的行為。”陳鵬飛表示。

　　陳鵬飛表示，上市公司董事會換屆需要走依法的程序，而不是以行政的方式強行撤換。而據報道，他還稱，航天科工的上級主管單位國防科工委也發文要求上市公司在增發完成以后再進行換屆。

　　爭議還在離任審計上。據報道，在11月17日航天通信董事會通過決議聘請鵬城會計師事務所對陳鵬飛進行離任審計之后，21日航天科工函告證監會浙江監管局、上交所和航天通信董事會時認為在股東大會未作出決議前，鵬城會計師事務所有關方面開展審計是不合適的，屬于違法行為。航天通信在復函中表示，這項審計為專項內部審計，不屬于航天科工集團所指的屬于股東大會職權，也就是該決議并未越權。復函還表示，代表大股東的董事曾文華在當時曾表態，關于對陳鵬飛的離任審計是合法的，他同意該議案。

　　不過12月5日，應上交所要求，航天通信對11月17日的董事會公告予以修正，在對董事長離任審計的議案表決中，陳鵬飛回避表決，而審計費用減低至90萬元。據媒體報道，此前的審計費用約為360萬元。

　　3天后，航天科工12月8日公告稱，由于航天通信董、監事會對其提出的于2006年11月25日提前召開臨時股東大會的建議未予采納，并且對其提交的議案內容擅自修改，不得已將于2006年12月23日自行召集臨時股東大會，審議董、監事會的換屆議案，并提出文首所提的議案。

　　至此，出現了兩次臨時股東大會的決議，上市公司董事會與大股東之間的矛盾從劍拔弩張變得白熱化。

　　此后，航天通信于20日再度澄清審計等系列事項后，12月21日表示，公司已就航天科工的此次召集行為，向北京海淀區人民法院提起訴訟。但由于23日的臨時股東大會已通過了相關議案，“航天通信也不排除再請求法院判定這些訴訟要求是無效的”。

　　這一場上市公司董事會換屆形成的董事會與大股東之間的矛盾已經成為中國

　　與此同時，公司的股價在一個月內從9.6元跌至最低5.6元。截至記者發稿時止，航天通信仍以7.29元停牌。(29C4）