望春花主導控股子公司董事會被斥不具法律效力

　　S*ST春花（600645）控股子公司———協和干細胞基因工程有限公司的控制權之爭再度升級。昨天，由S*ST春花主導的協和干細胞董事會在天津召開。到會的3位董事均為S*ST春花方面的人員。對此，協和干細胞董事長劉漢芝向早報記者稱：“這個會議不具有法律效力！”

　　早報記者從S*ST春花董秘章程處獲悉，昨天到會的3名董事均為S*ST春花方面人員，協和干細胞的2名董事并沒有出席。“董事可以自由選擇是否來參加董事會。”據章程透露，昨天的董事會主要決定了協和干細胞的高管任免問題。會議推薦馬龍寶為協和干細胞的總裁，推薦鄭國臣為執行總裁。“5位董事中有3位同意，達到了總人數的2/3，決議獲得通過。”對于其他兩位董事的缺席，章程表示，“只要通知發到了，董事可選擇參加，也可選擇不參加。”

　　“這是一方股東操控的會議，違反《公司法》和《公司章程》，是不具有法律效力的！”在聽聞董事會召開的消息后，協和干細胞董事長劉漢芝憤憤地對早報記者說。

　　他表示，上海望春花曾在12月8日時單方召開了股東會，而根據《公司章程》的規定，公司股東會應該由董事會召集，董事長主持。從S*ST春花內部選舉產生了3位協和干細胞董事與兩位監事。由此引發雙方的“角力”。

　　“所謂的股東會作出了任免公司部分董事的決議，而馬龍寶等3位非法產生的董事則聯名提議召開了這次董事會。”劉漢芝明確表示，他不參加所謂的股東會和董事會，也不承認會上的任何決議。協和干細胞的另一位高層則向早報記者表示，根據協議，公司的總裁應該由血研所選派。

　　對于這一點，章程說：“公司的確有這樣的規定：協和干細胞成立后的首屆總裁由血研所來選派，但之后便無此規定。”

　　至于管理層的任免，協和干細胞一方始終堅持，上市公司更換其管理層的原因是為了清欠和擔保問題。安達新世紀·巨鷹欠協和干細胞的3250萬元至今未打到協和干細胞的賬上，資金只是到了上市公司的賬上，清欠并未完成。此外，3500萬元的借款擔保也沒有解決。一旦更換了管理層，債務問題就更無法得到解決，清欠也就沒了下文。

　　對此，章程稱，

證監會只認上市公司為清欠的主體。資金到了望春花的賬上，就認為S*ST春花的清欠工作完成了。“目前，協和干細胞的法人治理結構比較混亂，這是我們重新任命干細胞高層的原因。至于何時將3250萬元打到協和干細胞的賬上，這是公司內部的問題。我們打算等干細胞公司的法人治理結構完善后，再將這3250萬元打到他們賬上。”章程說。

　　本月上旬，協和干細胞高層告訴媒體，S*ST春花的大股東安達新世紀·巨鷹欠協和干細胞的3250萬元至今未打到協和干細胞的賬戶上。

早報記者 陳其玨 實習生 黃鍇

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