□ 本報記者 呂 東

　　因控股股東桂林集琦集團有限公司(下稱集琦集團)正與國海證券就借殼上市事宜，而于近日停牌的SST集琦，在今日發布了上述重組事宜的最新進展。作為國海證券借殼上市系列步驟之一，集琦集團擬將其持有SST集琦41.34%的股份全部轉讓給廣西梧州索芙特美容保健品有限公司(下稱索美公司)。而包括集琦集團董事長在內的兩名公司董事則對上述方案表示反對。

　　SST集琦今日公告稱，公司控股股東集琦集團近日函告公司，稱其已于2006年12月16日與索美公司簽訂了《框架協議》。根據框架協議，集琦集團擬將其持有公司41.34%的股份(股份總數合計88,897,988股，下稱目標股份)全部轉讓給索美公司，索美公司同意受讓上述股份。

　　此次股份的轉讓價格初步定為人民幣18000萬元，最終轉讓價格以公司截至2006年11月30日經審計的每股凈資產為基礎，并在此基礎上適當溢價。根據規定，在2006年12月21日前，若協議雙方未能簽署正式的股份轉讓協議，則本框架協議對雙方不再具有任何約束力。

　　《框架協議》簽署后，集琦集團應盡快完成對S�漇T集琦資金占用的清欠工作。在正式股份轉讓協議生效后，SST集琦現有在冊國有身份員工的國有身份轉換工作及國有身份置換的相關費用由集琦集團承擔。

　　《框架協議》一經雙方簽訂，雙方應在2006 年12月21日完成正式股份轉讓協議的簽署，并在該正式的股份轉讓協議中明確索美公司將于2006年12月22日向集琦集團支付7000萬元的股權轉讓預付款。

　　此外，雙方還特別約定，鑒于SST集琦擬進行股權分置改革，并且國海證券擬借殼公司上市，集琦集團同意，在雙方簽署的正式股份轉讓協議生效前，其將積極配合本公司實施股權分置改革，以及相關重大重組的全部工作，并在相關股東大會決議時投贊成票。

　　SST集琦表示，此次《框架協議》的簽訂屬于國海證券借殼本公司上市系列事項之一。公司將進行股權分置改革，并在股權分置改革的同時進行重大資產重組，以實現國海證券借殼本公司上市的目的。對于相關事宜，公司將持續進行披露。

　　相關資料顯示，索美公司經營范圍為化妝品及洗滌用品銷售及對實業、證券的投資。該公司系國海證券的第四大股東，出資額為7300萬元，持股比例9.13%。該公司與一致行動人廣西索芙特科技股份有限公司對國海證券的出資額合計14500萬元，合并持股比例為18.13%。國海證券的第一大股東是廣西投資(集團)有限公司，其出資額為28000萬元，持股比例35%。

　　值得注意的是，盡管集琦集團已與國海證券簽署《框架協議》，但集琦集團董事長、SST集琦董事張秋利卻發表了反對意見。張秋利稱，集琦集團51%股權之股東桂林市國資委單方形成的所謂“桂林集琦集團有限公司2006年度第一次臨時股東會決議”是違法和無效的。其49%股權之股東昂生醫藥集團已委托北京市泰福律師事務所函告桂林國資委。集琦集團由蔣文勝、胡建平、范文鑫三位國有董事召開并形成的“董事會決議”所依據的“股東會決議”是違法無效的，因此該“董事會決議”是違法無效的。其本人作為集琦集團有限公司董事長對公告中“集琦集團函告SST集琦”的所有內容毫不知情。此外，SST集琦另一董事裴啟亮也對上述股權轉讓予以反對。