-何曉晴

　　日前，有媒體披露，南京熊貓��600775�犚呀�(jīng)受讓的價(jià)值52192.53萬(wàn)元股權(quán)，又被轉(zhuǎn)讓方在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌另行轉(zhuǎn)讓。莫非公司“煮熟的鴨子”要飛啦？

　　早在2006年5月8日，南京熊貓就與江蘇省國(guó)際信托投資有限責(zé)任公司(江蘇國(guó)投)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后者將其持有的華飛彩色顯示系統(tǒng)有限公司(華飛公司)25%的股權(quán)(評(píng)估值為52192.53萬(wàn)元)轉(zhuǎn)讓給南京熊貓，用以抵償其所欠南京熊貓5億元債務(wù)及其利息。但近日情況突然有了變化，江蘇國(guó)投擬通過江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所轉(zhuǎn)讓其持有的華飛公司25%的股權(quán)，掛牌期為2006年12月13日至2007年1月10日。江蘇國(guó)投稱，江蘇國(guó)投合法持有本次轉(zhuǎn)讓的華飛公司25%的股權(quán)，不存在因質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓等行為致使本次所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東權(quán)益受限制的情況，并對(duì)該股權(quán)享有完整的處置權(quán)。但上述華飛公司25%股權(quán)的實(shí)際持有人是南京熊貓。這豈非咄咄怪事？此事還得從南京熊貓2005年初的一樁債務(wù)糾紛說起。

　　2004年，南京熊貓向南京唯特投資管理有限責(zé)任公司�熌暇┪ㄌ兀牻杩�1.2億元，沒有償還。為此，南京熊貓和南京唯特曾經(jīng)在2005年2月8日簽署了還款協(xié)議，協(xié)議中商定，南京熊貓將在8天內(nèi)一次性付清所欠款項(xiàng)。

　　然而，南京熊貓對(duì)南京唯特1.2億元逾期債務(wù)未能及時(shí)償還，而且，公司到期后也未能履行《還款協(xié)議》，南京唯特于2005年2月17日向南京市玄武區(qū)人民法院申請(qǐng)有關(guān)支付令，要求南京熊貓?jiān)?5日內(nèi)償還南京唯特債務(wù)本金和利息總計(jì)120229259元。此后，南京熊貓依然沒有在協(xié)議限定的時(shí)間內(nèi)還清款項(xiàng)。

　　2005年3月10日，南京市玄武區(qū)人民法院對(duì)南京熊貓所持有的南京熊貓移動(dòng)通信設(shè)備有限公司熊貓移動(dòng)51%的股權(quán)和南京熊貓通信發(fā)展有限公司熊貓通發(fā)95%的股權(quán)采取司法強(qiáng)制執(zhí)行，用于償還公司對(duì)南京唯特1.2億元債務(wù)及利息。

　　而就在司法強(qiáng)制執(zhí)行的前一日，即2005年3月9日，南京熊貓與熊貓移動(dòng)、江蘇省投資管理有限責(zé)任公司江蘇投管簽訂了關(guān)于債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓的《協(xié)議書》。其中提到：截止到2005年3月9日，熊貓移動(dòng)共欠南京熊貓50000萬(wàn)元債務(wù)，南京熊貓同意熊貓移動(dòng)將該50000萬(wàn)元債務(wù)轉(zhuǎn)移給江蘇投管，由江蘇投管負(fù)責(zé)向南京熊貓清償該50000萬(wàn)元債務(wù)，債務(wù)清償方案另行商定。本協(xié)議履行后，熊貓移動(dòng)與南京熊貓之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系將轉(zhuǎn)變?yōu)榻�蘇投管與南京熊貓之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

　　后南京熊貓公告稱，熊貓移動(dòng)面對(duì)財(cái)政困難，或不可能償付欠付本公司的該債務(wù)。由于江蘇投管的信用狀況較好，故公司同意將熊貓移動(dòng)欠付的50000萬(wàn)元的債務(wù)轉(zhuǎn)移至江蘇投管。

　　南京熊貓2005年半年度財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，應(yīng)收熊貓移動(dòng)5億元預(yù)計(jì)將于2005年年底前償還南京熊貓，結(jié)果落空。

　　2006年3月22日，南京熊貓公告，熊貓移動(dòng)欠付公司5億元的債務(wù)轉(zhuǎn)讓予江蘇投管一事，預(yù)計(jì)將于6月底前完成相關(guān)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)方案。

　　但事與愿違，盡管自簽署債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議后，南京熊貓一直積極與江蘇投管進(jìn)行磋商，以確定具體的債務(wù)償還條款，并無進(jìn)展。此后，在江蘇省政府及南京市政府大力支持下，改由江蘇國(guó)投來清償對(duì)南京熊貓的全部債務(wù)。

　　而南京熊貓也同意將江蘇投管欠付的債務(wù)轉(zhuǎn)移予江蘇國(guó)投承擔(dān)，江蘇國(guó)投也同意承擔(dān)并向南京熊貓償還該筆債務(wù)。因此，南京熊貓于2006年5月8日訂立了進(jìn)一步債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。根據(jù)進(jìn)一步債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，江蘇國(guó)投將承擔(dān)上述債務(wù)并透過向南京熊貓出讓華飛公司的25%股權(quán)來清償債務(wù)。

　　這樣一來，江蘇投管與南京熊貓之間將不再存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，而江蘇國(guó)投與南京熊貓之間將產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

　　上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)2006年8月17日南京熊貓2006年臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。

　　南京熊貓為什么同意江蘇國(guó)投出讓華飛公司25%的股權(quán)來清償對(duì)公司的債務(wù)呢？

　　華飛公司一直是國(guó)內(nèi)彩色顯像管的一間主要供應(yīng)商及制造商，在國(guó)內(nèi)相關(guān)行業(yè)內(nèi)占據(jù)重要地位。根據(jù)中國(guó)信息產(chǎn)業(yè)部的統(tǒng)計(jì)，華飛公司2004年彩色顯像管產(chǎn)量在全國(guó)居第五位、2005年彩管產(chǎn)量在全國(guó)居第六位、2006年第一季度彩管產(chǎn)量在全國(guó)居第四位。

　　除江蘇國(guó)投持有華飛公司25%的股份之外，華飛公司還有三位股東，即：LG飛利浦顯示件中國(guó)有限公司持有其55%的股份、南京華東電子信息科技股份有限公司持有其17.79%的股份、南京華東電子集團(tuán)有限公司持有其2.21%的股份。

　　截至2005年12月31日，公司總資產(chǎn)為39.99億元，股東權(quán)益為16.79億元。2005年度，公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入36.37億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.58億元。

　　南京熊貓董事會(huì)認(rèn)為，向江蘇國(guó)投轉(zhuǎn)移債權(quán)債務(wù)使公司能夠收回目前的債務(wù)，并拓寬公司的投資收入來源，故對(duì)公司有利。華飛公司競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)、盈利水平佳，預(yù)計(jì)未來仍將保持較好的盈利水平，故公司受讓華飛公司股權(quán)符合公司拓寬收益來源、把握具增長(zhǎng)潛力的各種投資機(jī)會(huì)的既定策略，受讓華飛公司25%股權(quán)是目前最有利于化解上市公司巨額不良債權(quán)的方式。

　　從以上分析不難看出，華飛公司25%股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給了南京熊貓，江蘇國(guó)投沒有理由再拿到產(chǎn)交所去掛牌。

　　截至目前，南京熊貓董事會(huì)沒有做出解除該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的決定，而且江蘇國(guó)投也沒有用其他方式償還其所欠南京熊貓5億元債務(wù)及利息。因此，南京熊貓應(yīng)是上述華飛公司25%股權(quán)的實(shí)際持有人。

　　在所持股份已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給南京熊貓的情況下，江蘇國(guó)投仍將該股權(quán)拿到產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出讓，這一做法讓人費(fèi)解。