本報記者 華觀發 北京報道

　　中國鋁業董事長、首席執行官肖亞慶：方案如未通過，中鋁系股改只有先放一放

　　疲憊寫在肖亞慶的臉上。

　　一周前，中國鋁業股份有限公司(下稱中國鋁業，2600.HK)推出的換股吸收合并旗下A股上市子公司S山東鋁(600205.SH)、S蘭鋁(600296.SH)的股改方案遭到了一些流通股股東的強烈反對。

　　由于有S山東鋁9月末第一次股改失敗的陰影，眼前的局勢讓中鋁的處境變得十分微妙。

　　12月15日下午，中國鋁業董事長、首席執行官肖亞慶接受了本報記者的專訪。盡管肖一邊說話，一邊嚼藥片，此后整整1個小時的訪問中，他始終努力保持聲音洪亮。

　　“這里面難免有股東會出現這樣那樣的想法，我們的希望是最終能夠找到一個覆蓋絕大多數股東利益的平衡點。”肖亞慶強調，中國鋁業不會把方案強加給股東，但同時也不可能去滿足所有股東的要求。“最終的方案應該是一個最大限度的平衡體。”

　　肖亞慶介紹，連日來，經過在北京、上海、深圳和廣州等地的路演，“絕大多數機構投資者已經對上述方案表示了理解和支持。”

　　但這并不意味著，方案一定就不會修改。“為了擴大這種覆蓋面，找準各方利益的平衡點，中國鋁業可以考慮在合理的情況下，對方案做出一定的修改。”

　　與一周前新聞發布會上，中國鋁業CFO陳基華對本報記者表示的有關方案將“很難再修改”的說法相比，肖亞慶的上述表態，可看作是中國鋁業將在接下來的溝通環節中將采取更加靈活的博弈策略。

　　但在分析人士看來，由于中國鋁業與流通股股東在利益取向上的極端背離，雙方似乎很難在博弈中找到一個準確的平衡點。

　　對此，肖亞慶也告訴本報記者，這的確很難，但他始終渴望流通股股東能夠冷靜思考，以平和的心態理解方案，最終回到雙方利益的共同點上。

　　在肖看來，方案不過，股改不過，意味著的是各方利益的一種“雙輸”局面。“政府對股改有了明確的肯定，但并不代表著滬深兩市每家上市公司都一定能在年底前全部改完。從這個角度上說，即使方案再次被否，我們也不用說世界末日就來臨了，就要去跳樓了。”

　　但是，肖也亮出了底牌——中國鋁業對方案的修改是有明確底線的：“中鋁是國有資產，最終的方案不能讓公司損失太大。同時，中鋁更是海外上市公司，股改對價如果不考慮海外投資者的利益，更是無法實施。”

　　股改方案有可能考慮修改

　　《21世紀》：上周，方案出來以后，部分山東鋁業和蘭州鋁業的流通股股東流露出了強烈的反對意見。你如何看待？

　　肖亞慶：我們不會把方案強加給股東。我們的方針是照顧到大多數股東的意愿。從目前溝通的結果看，大多數股東對我們這個方案還是持支持態度的。但是，這里面肯定還是有一部分股民會有這樣那樣的想法，或許會有問號，這都很正常。

　　《21世紀》：山東鋁業和蘭州鋁業同時對外公告，將延長溝通期，原因是什么？

　　肖亞慶：延長溝通期并不是說我們在溝通中出現了問題，而是希望能夠將最終的方案覆蓋到更多流通股股東的利益。連日來，我們在北京、上海、深圳和廣州等地進行了路演，絕大多數機構投資者已經對上述方案表示了理解和支持。

　　之所以要延長溝通期，就是因為我們感覺目前這種覆蓋面還不夠，還需要擴大。這其中，不僅是要考慮股改方案本身能否通過，同時也是通過這種溝通，給與投資者更多了解中鋁的機會。

　　《21世紀》：方案還存有修改的可能嗎？

　　肖亞慶：我也看到了一些反對者的意見。其中，有人提出，要我們提高第三方現金選擇權中的現金回購價格。在這里，我想告訴投資者，我們希望大家能夠跟著中鋁一起往前走，我們對中鋁股票未來是有信心的。如果我們在這里鼓勵大家通過現金套現，那說明我們自身對這個股票是沒有信心的。

　　同時，即使按照現金回購的方式，事實上也很難覆蓋所有流通股股東的利益。因為，即使現金回購溢價到25%，原來在最高點27元附近進入山東鋁業的那部分股東也是無法通過回購這條路來解套的。

　　因此，在第三方現金選擇權上，應該沒有修改的余地。但是，現在的這個方案還是一個預方案，是否會修改，要看最后溝通后的結果。要看有多少人對這個方案有想法，如果有合理的想法，我們也可以考慮。

　　并購電解鋁 “耽誤”了股改？

　　《21世紀》：按照正常的法定程序，中國鋁業何時能夠完成吸收合并S山東鋁、S蘭鋁并回歸A股？是否會長時間的停牌？

　　肖亞慶：按正常的程序，換股后，中鋁發A股應該是在明年的3月份左右。但是，考慮到我們這次方案本身有很多創新的地方：兩家A股上市公司一起搞，A股H股聯動，股改和上市聯動。怎么做好這個事是一個挑戰。

　　我們希望是盡快能夠做完，現在中國股市這么好，我們不希望總停牌。不過，現在即使一切順利，全部法定的時間走完也要等到明年3月。

　　《21世紀》：換股后，三家公司的未分配利潤怎么處理，新老股東如何享受權益？這個問題處理不好，是否會影響換股吸收合并的進程？

　　肖亞慶：具體要看三家公司股東的意見。目前，在方案沒有通過前，還沒有到對這個問題進行進一步研究的時候。我們一定會妥善解決這個問題。

　　《21世紀》：有分析認為，山東鋁業現在的股改被動局面是公司自身資本運營的失誤所致。在氧化鋁價格持續上升的2005年和有色金屬行情暴漲的今年3月份本應是山東鋁業股改的最佳時機。你認同這種分析嗎？

　　肖亞慶：對于中鋁來講，山東鋁業的股改在企業整個大盤戰略中只是一步棋，這一年多來，中鋁最大的一個戰略是并購電解鋁，整個一年大家的精力都在這一塊。因為產業鏈的不完整是中鋁最大的一個問題。宏觀調控要求不多建電解鋁廠，中鋁作為中央企業有責任執行和貫徹這個方針，因此，整合這些已有的小的電解鋁廠成為公司的一種責任。

　　從2004年開始整合，今年是開花結果的一年。一年來，通過整合我們增加了200萬噸電解鋁的產能，相當于并購了12個蘭州鋁業。這對于中鋁整個產業鏈的完善是有很大促進作用的。當然，這并不是說，這個戰略本身跟股改有矛盾。市場的變化是無情和不可預測的。今年4月份開始，氧化鋁價格出現的不可逆轉的直線下跌，是中鋁完全沒有意料到的。

　　如方案沒通過，只有先放一放

　　《21世紀》：接下來，中鋁還會繼續并購電解鋁廠嗎？

　　肖亞慶：通過并購，今年我們已經達到300多萬噸的電解鋁產能，加上國家原來批的一些在建項目，我認為中鋁未來將實現500多萬噸電解鋁產能，所以，我們不會再急于并購。

　　而且前兩年是電解鋁的低谷期，適合并購，現在電解鋁已經成為整個行業的利潤高地，再并購的成本會很高。

　　《21世紀》：如果順利換股，中鋁面臨的一個問題就是盤子太小，中鋁會在回歸A股后迅速增發嗎？

　　肖亞慶：蘭鋁和山鋁加起來只有70多個億，盤子確實比較小。但長期來看，上市就肯定要利用資本市場。整合旗下上市公司、規避關聯交易和同業競爭是中鋁的長期目標，未來對于焦作萬方以及包頭鋁業兩個控股的A股上市公司，中鋁最終都是要把它們在合適的時候整合進中國鋁業的，因此不排除未來在中國鋁業A股里面會注入新的資產。不過，目前還沒有特別細的具體考慮。

　　《21世紀》：假設此次方案再次被否，中國鋁業會有壓力嗎？

　　肖亞慶：你所說的壓力，無外乎就是股改的壓力。目前，對于股改，各方已經給與肯定評價。今年的中央經濟工作會上有明確的表示，股改已經基本完成。

　　在此基礎上，我相信政策不會一刀切。國家不可能要求所有的滬深上市公司必須在今年改完。對于外界猜測的中鋁好像改不完世界末日就來臨了，就要去跳樓了，這種思想我們不會有。如果真的沒有通過，我們只有先放一段時間，再來做股改。