寶山鋼鐵股份有限公司(以下簡稱寶鋼股份或公司，證券代碼：600019)今天公告宣布，公司三屆四次董事會審議通過了《寶山鋼鐵股份有限公司A股限制性股票激勵計劃的議案》(以下簡稱“限制性股票計劃”或“計劃”)。

　　在鋼鐵業競爭加劇、人才競爭日趨激烈的背景下，進一步完善公司薪酬體系，提供符合國際潮流、具有競爭力的激勵手段，建立經營者與所有者的利益一致機制，對致力于“建成全球最具競爭力的鋼鐵企業”的寶鋼股份顯得尤為迫切。

　　隨著

　　順應公司戰略發展的需要和資本市場的要求，寶鋼股份今日出臺了 “限制性

　　——對標境內外優秀企業 彰顯公司戰略目標

　　寶鋼股份致力于“建成全球最具競爭力的鋼鐵企業”的戰略目標，一貫堅持高標準、始終堅持與國際一流鋼鐵企業對標，追求優于同業的表現。計劃從境內外可比鋼鐵企業中分別選擇不少于5家上市公司作為對標企業，并在業績考核目標中對境內和境外對標企業賦予同等權重,充分地體現公司立足國內平臺、超越國際同行的戰略定位。

　　目前國內鋼鐵企業，尤其是鋼鐵上市公司，在國家鋼鐵產業的指導下，通過新建和收購，公司規模、產品檔次和公司業績均取得了較大的提升；而擬選取的境外對標鋼鐵公司均需進入世界鋼鐵動態(WSD)世界級鋼鐵企業綜合競爭力排名。境外鋼鐵行業經過幾輪整合后，集中度大大提高，產能調控能力較強、供需總體平衡，鋼鐵價格處于高位，總體經營環境好于國內。在境內外競爭環境不同，行業周期存在差異的情況下，依照50:50比例設定境內外對標企業指標權重，以此確定公司業績考核目標，無疑具有相當的挑戰性。

　　——保護股東利益、提升股東價值 凸顯公司使命

　　寶鋼股份一直致力于實現股東價值最大化，此次限制性股票計劃不僅以保護股東利益和提升股東價值為前提，更是通過協同經營管理團隊與股東的利益目標，形成“利益共享、風險共擔”的激勵和約束機制，促進股東價值最大化。

　　計劃在授予條件和解鎖條件兩個方面的設計中充分體現了這一原則：計劃以凈資產現金回報率(EOE)(即息稅折舊攤銷前利潤(EBITDA)除以凈資產)為業績指標，在超越境內外優秀同行的前提下方可授予激勵對象適量限制性股票，這一指標不僅反映了股東權益所創造的現金價值，也以EBITDA這一股票估值的重要指標體現了股東價值；同時，每期計劃設置了兩年的鎖定期和三年的解鎖期，為促使激勵對象關注長期市值表現，公司股權激勵計劃以公司市值是否提升作為股票解鎖的條件。每期計劃的市值考核期公司總市值必須達到或超過該期計劃業績年度的公司總市值方可按規定解鎖。激勵對象股權收益大小與公司股價的長遠表現相關，有效地協同了激勵對象和股東的利益，體現了公司對股東利益和股東價值的重視。

　　——限制性股票模式切合行業特點 橫向比較促進有效激勵

　　寶鋼股份結合國外成熟市場實施股權激勵的有益經驗、行業規律和公司實際，選取了“限制性股票”的模式。鋼鐵行業是周期性波動非常明顯的行業，在景氣上升期與下降期，鋼鐵企業整體經營狀況變化顯著；同時鋼鐵行業又是一個國際性競爭行業，尤其是寶鋼股份以“建成全球最具競爭力的鋼鐵企業”為目標，激勵人和留住人成為迫切的任務，限制性股票的特點契合行業特征，切合公司實際需要。

　　同樣鑒于鋼鐵行業自身的特點，寶鋼股份選取了境內外對標企業，將公司每年的業績指標與對標企業進行橫向對比，過濾掉行業周期性波動的因素，突出對激勵對象貢獻的衡量，能夠更好地反映公司在行業內的競爭優勢、激勵對象的努力程度和貢獻大小，實現有效激勵。

　　——借鑒其它股權激勵模式特點 體現適度激勵多重約束

　　寶鋼股份限制性股票計劃在國家法規框架內，融合了業績股票、股票期權等其它股權激勵模式的特點，體現了適度的激勵性和較強的約束性。

　　首先，需要根據公司業績指標和個人績效雙重考核的結果決定股票授予激勵對象股票的多寡；但同時，每位激勵對象的股權激勵額度不得超過本人總薪酬(含股權激勵收益)的一定比例，公司激勵計劃規定董事、高級管理人員的股權激勵額度比例上限為30%。

　　其次，董事、高級管理人員需按50%的比例自籌資金參與計劃，一并鎖定和解鎖；

　　兩年鎖定期滿后，需根據市值考核情況來決定解鎖與否，以及解鎖的進度和比例。

　　此外，寶鋼股份限制性股票計劃在一個計劃框架下，根據業績目標完成情況3年內分3期授予，按期鎖定，分批解鎖，以促使激勵對象在一個較長的時期內，為實現公司業績目標，持續提升公司股票市值而努力。