本報記者:楊大鵬 方燁 實習生:陳偉 來源:經濟參考報

　　在紐約和香港資本市場闖蕩5年的中國鋁業股份有限公司(簡稱“中國鋁業”)終于要回歸國內A股市場。12月8日，中國鋁業(香港2600，紐約ACH)宣布，將通過“吸收合并”方式與中鋁集團旗下A股公司S山東鋁(600205)和S蘭鋁(600296)換股，一舉實現同時完成山東鋁業和蘭州鋁業股改工作和中國鋁業的A股上市工作。。

　　據保薦人代表中信證券介紹，12月8日至17日都是這一吸收合并方案的溝通期，最終方案將在12月18日公布，中國鋁業能否回歸A股屆時將會見分曉。

　　吸收合并：換股加現金回購

　　目前，中國鋁業持有山東鋁業48000萬股、蘭州鋁業15185.14萬股，分別占兩家公司總股本的71.43%與28%，為控股股東。在本次股改方案中，中國鋁業向兩家公司現有的除中國鋁業外的其他股東發行A股，發行后注銷山東鋁業與蘭州鋁業的法人地位，以中國鋁業為存續公司申請在上證所上市。

　　按照此次換股方案，中國鋁業換股價為6.60元/股；山東鋁業流通股換股價為20.81元/股，換股比例為1∶3.15；蘭州鋁業流通股換股價格為11.88元/股，換股比例為1∶1.80；非流通股換股價格為6.60元/股，換股比例為1∶1。

　　同時，本次吸收合并設置提供現金選擇權，山東鋁業的流通股股東可以以其持有的山東鋁業股票按照16.65元/股的價格全部或部分實行現金選擇權，而蘭州鋁業的流通股股東可以以其持有的蘭州鋁業股票按照9.50元/股的價格全部或部分行使現金選擇權。

　　作為中國最大、全球第二大氧化鋁生產商的中國鋁業，早在2001年就分別在紐約和香港掛牌上市，之后就一直有回歸A股的打算。根據公司2006年中報顯示，中國鋁業總資產近700億元，凈資產超過437億元，當期主營業務收入274億元，凈利潤66.14億元，每股收益0.60元，業績優異。

　　股民：換股方案“吝嗇” 中鋁：“修改余地不大”

　　對于這一方案，國信證券有色金屬行業的一位分析師認為，因為今年有色金屬板塊股價大幅攀升，山東鋁業和蘭州鋁業都曾達到過比目前換股價高的多的價位(山東鋁業今年5月15日曾達到最高價27.31元)，要想取得流通股股東支持需要一定難度，特別是現金回購的這部分方案，預計很多流通股股東都不會滿意。

　　一位18元左右建倉山東鋁業的股民表示，從投資者角度看，中鋁的換股方案不是很理想，“有點吝嗇，我們期待著方案能有所調整”。在12月8日中午12點左右，即市場獲悉此次換股方案兩個多小時后，新浪網財經頻道對此次方案的調查顯示，2029名投票者中有超過85%的投票者對此次方案表示不滿。

　　不過，中國鋁業執行董事、副總裁兼財務總監陳基華則表示，由于此次換股吸收合并牽涉到三家公司三地的股價，因此只要稍微對某一家公司修改股改方案就會“牽一發而動全身，方案修改的余地不是很大”。

　　陳基華解釋說，此次中國鋁業發行新股和S山東鋁和S蘭鋁換股互不為條件，三家公司是分別表決，“如果沒有通過，也只能繼續尋求其他方案”。陳基華強調，此方案的確定是兼顧廣大股東的即期利益和長期利益，特別是要給流通股股東帶來豐厚回報。肖亞慶則表示，“如果這個方案沒有通過，對于S山東鋁的眾多中小股東損失勢必會更大。”

　　不排除“吸收合并”另兩家上市公司

　　對于目前的回歸A股方案，陳基華表示，中國鋁業要整合旗下子公司，可采用現金要約收購、換股和資產置換三種整合方式。但在短時間內找到合適的資產進行置換比較困難，如果用現金要約收購，資金需求量大。綜合比較三種方式，現階段唯有換股吸收合并是最合適的回歸A股市場方式。在此之前，國內只有濰柴動力采用類似方式吸收合并湘火炬實現A股上市。

　　中國鋁業換股發行的保薦機構中信證券總裁程博明和銀河證券總裁肖時慶也認為，此次重組由于涉及了三家上市公司和三地證券市場，無論從操作的聯動性、技術難度等方面都具有創造性和獨特性。

　　對于紐約、香港上市5年之后，重新選擇回歸國內資本市場，中國鋁業董事長兼首席執行官肖亞慶表示，此次回歸A股市場是公司從長遠角度做出的戰略考慮，他本人也相信今后國內證券市場將成熟穩定地發展。

　　中國鋁業旗下尚有焦作萬方(000612)和包頭鋁業(600472)兩家上市公司，這兩家公司今后是否也會被“吸收合并”？肖亞慶對此表示，“不排除這種可能性，但是目前尚無關于具體時間和操作方式的方案”。