換股吸收合并旗下S山東鋁和S蘭鋁，兩家公司將退市

　　張志斌

　　已停牌多日的S山東鋁(600205.SH)和S蘭鋁(600296.SH)在今日公告了以中國鋁業(yè)(2600.HK)換股吸收合并公司為主要內(nèi)容的股改說明書，這也將是繼濰柴動(dòng)力(2338.HK)換股吸收合并S湘火炬(000549.SZ)之后，今年第二例H股上市公司通過換股吸收合并A股上市公司從而實(shí)現(xiàn)在A股上市的案例。

　　S山東鋁今日發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)審議通過了公司控股股東中國鋁業(yè)發(fā)行新股對(duì)公司進(jìn)行換股吸收合并的

股權(quán)分置改革方案。作為本次股改的對(duì)價(jià)，中國鋁業(yè)將向S山東鋁所有流通股股東發(fā)行A股，同時(shí)注銷S山東鋁法人地位，以中國鋁業(yè)為合并完成后存續(xù)公司，并申請(qǐng)?jiān)谏虾?span id="q62sqsuuus" class=yqlink>

證券交易所上市。本次換股吸收合并中，中國鋁業(yè)換股價(jià)格為6.60元/股，S山東鋁流通股換股價(jià)為20.81元/股，換股比例為1：3.15。本次換股吸收合并將由第三方向S山東鋁流通股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，行權(quán)價(jià)為每股16.65元。該方案相當(dāng)于10送3.1的對(duì)價(jià)水平。

　　S蘭鋁的公告則稱，公司本次股權(quán)分置改革采用中國鋁業(yè)發(fā)行新股對(duì)公司進(jìn)行換股吸收合并的方式，作為本次股改的對(duì)價(jià)，中國鋁業(yè)將向公司現(xiàn)有的除中國鋁業(yè)外的其他股東發(fā)行A股，同時(shí)注銷S蘭鋁法人地位，以中國鋁業(yè)為合并完成后存續(xù)公司，并申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所上市。本次換股吸收合并中，中國鋁業(yè)換股價(jià)格為6.60元/股，S蘭鋁流通股換股價(jià)格為11.88元/股，換股比例為1：1.80；非流通股換股價(jià)格為6.60元/股，換股比例為1：1。本次換股吸收合并將由第三方向公司除中國鋁業(yè)外的其他股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，行權(quán)價(jià)為每股9.50元，其中非流通股股東蘭州鋁廠已書面承諾放棄現(xiàn)金選擇權(quán)。該方案相當(dāng)于10送3.2的對(duì)價(jià)。

　　如果上述中國鋁業(yè)換股吸收合并S山東鋁和S蘭鋁的方案得以實(shí)施并在上海證券交易所成功上市，那么中國鋁業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)將變?yōu)閲�有股�?0.49%的比例，H股為30.60%，A股無限售條件流通股為8.91%(未考慮行使現(xiàn)金選擇權(quán)的影響)。        

　　一位分析師表示，“中鋁系”旗下公司的此次股改可謂是一箭雙雕，既解決了旗下上市公司股改的問題，又可以借機(jī)實(shí)現(xiàn)中國鋁業(yè)回歸A股。最初時(shí)中國鋁業(yè)曾計(jì)劃私有化S山東鋁和S蘭鋁，但由于A股股價(jià)因私有化預(yù)期漲幅過大而被迫放棄；在S山東鋁第一次股改中又由于股改對(duì)價(jià)太低、投資者私有化預(yù)期落空導(dǎo)致股價(jià)下跌等原因而未通過。此次換股吸收合并的方案既提高了對(duì)價(jià)水平，又充分保證了流通股股東的利益，通過的概率應(yīng)該較大。

　　中國鋁業(yè)停牌前報(bào)收6.25港元，S山東鋁停牌前報(bào)收16.65元，S蘭鋁停牌前報(bào)收9.50元。

　　●S山東鋁

　　中國鋁業(yè)換股價(jià)格為6.60元/股

　　S山東鋁流通股換股價(jià)為20.81元/股

　　換股比例為1:3.15

　　●S蘭鋁

　　中國鋁業(yè)換股價(jià)格為6.60元/股

　　S蘭鋁流通股換股價(jià)格為11.88元/股

　　換股比例為1:1.80

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