S山東鋁、S蘭鋁股改與母公司重組同步 或成中石化系公司二次股改之借鑒

　　□ 本報記者 張 歆

　　11月28日，S山東鋁600205�牶蚐蘭鋁600296�犕瑫r宣布停牌；今日，兩公司發布公告，首度正式承認股改與控股股東中國鋁業股份有限公司的資產或股權重組有關。由此，中鋁系上市公司的整合大幕開啟。另一方面，中國鋁業對旗下公司的股改與整合對中國石化而言也有著相當的借鑒意義，畢竟兩家大型央企都各自經歷了“市場預期其私有化——子公司股價狂飆——預期落空——子公司單純送股股改方案被否-重啟股改勢在必行”的跌宕起伏。

　　中鋁系重啟股改

　　11月28日，S山東鋁和S蘭鋁同時表示，由于擬進行股權分置改革的原因，涉及重大資產重組事項，兩公司的股票從2006年11月28日至2006年12月1日停牌。值得一提的是，對于S山東鋁而言，這是該公司繼10月初股東大會否決股改方案后二次啟動股改。

　　S山東鋁9月初公布的首次股改方案及對價比較簡單：非流通股股東為使其持有的公司股份獲得流通權，向方案實施之股權登記日登記在冊的流通股股東支付對價，流通股股東每持有10股流通股獲付2.5股股票。

　　但是，S山東鋁單純的送股并未受到市場歡迎：參加山東鋁業股改表決的前十大流通股股東中有8家(多數為基金、全國社保等機構投資者)投了贊成票，贊成的總票數約為2462.78萬股，占投贊成票流通股比例達55.9%；前十大流通股股東中只有排名第七的廈門田地建設有限公司的98455股和排名第八的夏嘉斌的898958股投了反對票，占投反對票流通股比例僅為3.3%；而參加了山東鋁業股改表決的流通股股東及授權代表實際高達9230人，很明顯是散戶投資者否決了股改方案。

　　對于此次重啟股改，S山東鋁今日表示，“由于擬進行股權分置改革，公司股票自2006年12月4日起停牌。本次股改可能與公司控股股東中國鋁業股份有限公司的資產或股權重組有關”。同時，此次啟動股改的S蘭鋁也在公告中披露了基本相同的意思。

　　新股改方案的推出時間很可能就在本周，公告顯示，“如兩公司未能在2006年12月8日前披露股改的相關文件，將公告取消本次股改動議，并于下一交易日復牌”。

　　N種猜想

　　對于新的股改方案，市場人士大致有著以下幾種猜測：

　　1、“私有化+股改”。有媒體報道稱，中國鋁業很可能效仿今年濰柴動力2338.HK�犖�收合并S湘火炬000549.SZ�牭姆绞絹碚�合旗下A股上市公司，達到回歸A股目的。具體而言就是，中國鋁業將發行A股，并換股吸收合并S山東鋁、S蘭鋁，同時完成兩家A股子公司的股改。這些動作完成后，S山東鋁和S蘭鋁退市并注銷，中國鋁業成為合并完成后存續公司，并申請在上海證券交易所上市，S山東鋁和S蘭鋁現有流通股股東成為中國鋁業A股股東。

　　2、資產注入。有券商的研究員分析，預計公告中提到的資產重組涉及包括撫順鋁業等中鋁旗下資產，但是否有投資機會需要看其具體的條款。

　　3、對S山東鋁和S蘭鋁區別對待。有市場人士認為，中鋁將以換股的方式吸收合并S山東鋁，以中國鋁業自身擁有的非鋁業資產，置換山東鋁業的資產，保留殼資源，達到資產整合以及股改的雙重目的。另外由于中鋁持有S蘭鋁28%的股權，持有S山東鋁74%的股權，S蘭鋁與S山東鋁“一股獨大”的局面完全不同，因此可能實施高比例轉增的對價方案。

　　4、現金私有化。對于部分持股成本較高的流通股股東來說，現金私有化是他們最渴望的方案，畢竟中國石油和中國石化的成功回購子公司令他們十分羨慕。但是，由于S山東鋁和S蘭鋁已經明確宣布啟動股改，現金私有化的可能性將大大降低。

　　對中石化的啟示

　　11月9日，中國石化(600028)旗下的上海石化(600688)、儀征化纖(600871)和江鉆股份(000852)在同一天舉行了有關股權分置改革的股東大會，最終結果卻是這三家公司的股改方案無一通過。同一系統的多家公司同日股改表決而又全部未過關。統計顯示，中國石化(600028)控股的上海石化和儀征化纖A股參與股改投票的贊成率分別為39.61%、56.27%，均低于參與投票A股總數的三分之二，而中石化集團江漢石油管理局控股的江鉆股份參與股改投票的贊成率雖然為93.6%，但流通股東贊成率僅為41.939%，未能達到與會流通股東三分之二以上的贊成率，三家公司首次股改都沒有過關。

　　分析人士認為，股改方案都是10送3.2的上海石化與儀征化纖遭否決，跟A股股東的回購下市預期落空有直接關系，畢竟私有化預期曾經導致部分流通股股東沖動地推高股價。中國石化雖然表示，旗下公司何時重啟股改暫無時間表，但是股改畢竟是監管部門要求的重點工作之一，也是上市公司繞不過去的坎，因此重啟股改還是勢在必行。

　　此次中鋁系公司二次股改正是中石化系公司決定下一步方向的很好借鑒，畢竟中鋁系一旦亮牌，流通股股東也要理性應對，雙方的共贏底牌究竟在哪將暴露無遺。相信重視華系公司的流通股股東也正盯著中鋁系的行動，考慮自己下一次的票該如何來投出。