三董事認為大股東以資抵債的坦桑公司疑點重重

　　證券時報記者　　龍　可　　　　

　　本報訊　　SST中農(600313)第一二大股東之間的斗爭仍在繼續。在最新戰事上，大股東中墾集團新提出的以資抵債議案，再次由于二股東新華信托三位派出董事的棄權票未獲通過。同時，因新華信托的反對，公司章程修正案亦未獲股東大會通過。

　　12月1日召開的董事會上，中墾集團提出的《關于建議股東大會通過中墾集團以資產和現金抵償公司相關債務的議案》遭遇公司畢文軍、戴向東、章恒埃三位董事的棄權票。該議案稱，通過采取補充措施可防范相關風險，建議公司2006年度第四次臨時股東大會通過中墾集團提請審議的清欠議案。

　　所謂的補充措施包括中墾集團出具承諾函，承諾北京德威評估有限責任公司出具的《評估報告》中所列舉的坦桑尼亞公司的資產狀況、權屬、權益均真實合法的，屬于坦桑尼亞公司所有，如因資產權屬、真實性原因造成SST中農控股子公司華墾國際貿易有限公司的損失，由中墾集團負責賠償。同時，中墾集團保證坦桑尼亞公司2006年按照其預算實現贏利，若未實現贏利目標，中墾集團負責予以補足等。

　　三位董事對該議案投棄權票的理由是，公司的相關工作和資料仍存在很大欠缺，對以坦桑公司抵債的可行性及交易價格的公允性尚無法作出判斷，因此其無法建議股東對此議案應持何種態度。

　　三位董事進一步指出，坦桑公司的核心資產系通過收購魯代瓦產業有限公司和坦桑尼亞農田有限公司的全部股份而來，坦桑公司合法擁有這些資產的前提是股份收購從法律上已經完成，但公司至今沒有提供上述收購已經完成的直接證明文件，也沒有提供關于這兩個公司的任何直接信息，公司為此次抵債聘請的專業機構在其出具的正式報告中，也均沒有關注上述兩個公司。同時，對于坦桑公司2006年的業績，評估機構預計虧損6萬多美元，中墾集團預計盈利5萬美元，存在矛盾現象。此外，坦桑公司的固定資產系根據2000年評估價值分割入帳，此次評估中固定資產原值評估增值115.89%，其中房屋建筑物類增值169.25%，設備類增值66.56%。但同一期間坦桑尼亞的通貨膨脹率累計近40%，本地貨幣相對于美元貶值累計超過50%。

　　在同日舉行的SST中農2006年第二次臨時股東大會上，唯一議案《中墾農業資源開發股份有限公司章程修正案》也因新華信托的反對票未獲通過。該議案在董事會審議時就曾被上述三位董事投予棄權票，他們的理由是章程修改涉及公司風險控制機制重大改變，改變后將直接削弱中小股東對公司之影響力，大大增加第一大股東權力，其無法判斷是否會增加公司風險，是否會不利于保護廣大中小股東的利益。