該公司股改提示公布后，大股東中的一方利益代表稱“大股東沒有提議股改”

　　證券時報(bào)記者　李玉亭

　　12月2日(上周六)，證券時報(bào)記者從S*ST春花(600645)重要人士處獲悉，由于公司幾大股東間的意見始終無法達(dá)成一致，將取消股改動議。但時隔一天，S*ST春花卻公布了股改的提示性公告，稱“基于主要非流通股股東已就股改方案達(dá)成一致意見，該公司定于2006年12月5日公布該股改方案。”

　　這種突然的變化，是說明主要股東在維護(hù)共同的重大利益？抑或表面看似木已成舟的股改另有隱情？值得關(guān)注的是，本報(bào)記者昨晚緊急聯(lián)系大股東協(xié)和健康方面其中的一方利益代表，該人士表示，大股東已就此事向有關(guān)監(jiān)管部門做了報(bào)告，報(bào)告稱“大股東從沒有提議進(jìn)行股改。”

　　怪事不斷的S*ST春花再次碰到了老問題：一個事件兩個完全不同的說法。

　　兩天之變

　　上周六，記者從S*ST春花得知，該公司的股改動議將被取消。據(jù)了解，此次公司股改方案采取資本

公積金轉(zhuǎn)增方式，并且經(jīng)過了相關(guān)律師事務(wù)所和

會計(jì)師事務(wù)所的審核，之所以最后被否，主要因?yàn)榇蠊蓶|內(nèi)部意見分歧，同時原本支持股改的公司第三大股東上海望春花實(shí)業(yè)有限公司也發(fā)出反對的聲音，最終導(dǎo)致此次股改“流產(chǎn)”。

　　S*ST春花此前已經(jīng)取消過一次股改動議，這次S*ST春花如何能夠妙手回春，將原本也要取消的股改進(jìn)行下去？

　　S*ST春花內(nèi)部人士透露，為了獲得流通股股東的支持，公司計(jì)劃讓前幾大股東放棄所獲轉(zhuǎn)贈股份，作為對價(jià)支付給流通股股東。第二大股東北京中融物產(chǎn)有限公司持有公司13.64%股權(quán)，由于這部分股權(quán)之前的收購價(jià)格太高，中融物產(chǎn)希望借股改得到補(bǔ)償，不愿意放棄轉(zhuǎn)贈股份，因此遭到三股東望春花實(shí)業(yè)的反對。為了能促成這次股改，S*ST春花對股東們作了大量工作，終于在一天時間內(nèi)說服中融物產(chǎn)同意放棄轉(zhuǎn)贈股份，股改才得以繼續(xù)進(jìn)行。

　　在S*ST春花公布股改提示后，記者再次聯(lián)系S*ST春花大股東協(xié)和健康方面其中的一方利益代表，該人士表示，大股東已就此事向有關(guān)監(jiān)管部門做了報(bào)告，報(bào)告稱“大股東從沒有提議進(jìn)行股改。”該人士還表示，該股改方案是公司單方面決定，與大股東無關(guān)。一時之間，S*ST春花的股改猶如霧里看花，謎團(tuán)重重。

　　對此，S*ST春花一位高管表示，安達(dá)新世紀(jì)·巨鷹持有協(xié)和健康55%股權(quán)，是公司公告的實(shí)際控制人，陳亞雙在協(xié)和健康的法定代表人身份也是受法律認(rèn)可的，因此安達(dá)新世紀(jì)·巨鷹能夠代表大股東發(fā)起股改，公司的股改是合法有效的。

　　大股東之謎

　　在S*ST春花的資本道路中，大股東協(xié)和健康內(nèi)部的股權(quán)紛爭一直是上市公司頭頂上一片揮之不去的烏云。自2003年協(xié)和健康成立以來，短短幾年時間先后經(jīng)歷了四次重組，在2005年的最后一次重組后，陳照和陳亞雙控制的安達(dá)新世紀(jì)·巨鷹以持有協(xié)和健康55%的股權(quán)成為S*ST春花的實(shí)際控制人，陳照成為上市公司董事長，另外首都國際、北京協(xié)和、天津新紀(jì)元分別持有協(xié)和健康36.67%、5%、3.33%股權(quán)。此外，安達(dá)新世紀(jì)·巨鷹還重組了首都國際，持有其40%股權(quán)，為控制協(xié)和健康上了個“雙保險(xiǎn)”。而實(shí)際上，安達(dá)新世紀(jì)巨鷹實(shí)際控制人的稱號只是徒有虛名。陳亞雙曾表示，自己雖為協(xié)和健康董事長和法人代表，卻連一張辦公桌也沒有，而在首都國際，由于與其他股東意見分歧，其董事長的職位也被罷免了。

　　到底誰能代表協(xié)和健康對S*ST春花行使大股東的權(quán)利？今年6月，在S*ST春花2005年股東大會上已經(jīng)上演了一出兩個大股東當(dāng)堂對峙的好戲，但真假李逵的問題一直沒有得到有效解決。

　　陳亞雙是協(xié)和健康的法人代表，但首都國際等其他股東卻以當(dāng)初其未履行1.65億元的出資義務(wù)為由，拒不承認(rèn)安達(dá)新世紀(jì)·巨鷹的股東身份。而安達(dá)新世紀(jì)·巨鷹的苦衷在于，重組協(xié)和健康時，該公司就已陷入了財(cái)務(wù)危機(jī)，股權(quán)已被查封多次，實(shí)際經(jīng)營早已資不抵債，唯一有價(jià)值的就是S*ST春花27.27%的股權(quán)。而在協(xié)和健康歷年重組中，也只有首都國際以S*ST春花27.27%的股權(quán)真實(shí)出資，其他幾屆重組方均存在出資不到位的問題，所以，安達(dá)新世紀(jì)·巨鷹認(rèn)為，沒有理由為前人欠下的債務(wù)買單。公說公有理，婆說婆有理，S*ST春花兩個大股東的鬧劇目前還無法終結(jié)，首都國際一位相關(guān)人士在接受記者采訪時暗示，在股改問題上雙方勢必還將有一場惡斗。

　　尷尬的公司治理結(jié)構(gòu)

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，協(xié)和健康實(shí)際上只是一個資本運(yùn)作的平臺，之所以能吸引這么多資本玩家的興趣，關(guān)鍵在于上市公司控股57%的協(xié)和

干細(xì)胞公司。而在S*ST春花和協(xié)和干細(xì)胞之間，一直上演著一場“進(jìn)攻———防御戰(zhàn)”。

　　記者了解到，S*ST春花與協(xié)和干細(xì)胞的關(guān)系幾乎可以用“水火不相容”來形容。凡是上市公司派來的人，一概被擋在協(xié)和干細(xì)胞大門之外。S*ST春花一位高管介紹，上市公司的人不但進(jìn)不了協(xié)和干細(xì)胞的大門，無法掌握公司的經(jīng)營狀況，就連每年上市公司制作定期報(bào)告時，要合并協(xié)和干細(xì)胞的報(bào)表都是難上加難。“在制作報(bào)告截至日期的前兩天才將報(bào)表傳來，而且全都沒有負(fù)責(zé)人簽字和公司蓋章。”該人士特意向記者展示了協(xié)和干細(xì)胞的報(bào)表材料。

　　S*ST春花一位內(nèi)部人士認(rèn)為，造成今天這種對立局面，和上市公司本身的公司治理結(jié)構(gòu)有很大關(guān)系。S*ST春花大股東的幾番重組使股東之間長期存在意見分歧，在向協(xié)和干細(xì)胞派駐董事的問題上，雖然是以上市公司的名義派遣，但都不對上市公司負(fù)責(zé)，他們只代表各自股東的利益。目前協(xié)和干細(xì)胞一共有五位董事，其中韓旭東、陳亞雙、蘭寶石都是作為上市公司派駐的董事。其中只有韓旭東是上市公司董事長，但現(xiàn)已辭職，陳亞雙和協(xié)和健康現(xiàn)任總經(jīng)理蘭寶石均未在上市公司擔(dān)任任何經(jīng)營工作，有的甚至從來沒到過上市公司。這樣的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)早已摒棄了S*ST春花的利益，又如何能代替上市公司行使對控股子公司的權(quán)利？

　　意識到這一點(diǎn)，S*ST春花幾大股東首次達(dá)成一致意見，公告要求協(xié)和干細(xì)胞召開臨時股東會，更換上市公司派駐的董事、監(jiān)事。S*ST春花相關(guān)人士表示，協(xié)和干細(xì)胞若在15日內(nèi)不召開董事會，上市公司有權(quán)自行召開，然后對協(xié)和干細(xì)胞進(jìn)行接管。而據(jù)記者了解，15日期限已過，協(xié)和干細(xì)胞并未召開臨時股東會議，上市公司方面目前也束手無策。

　　業(yè)內(nèi)人士分析，S*ST春花大股東股權(quán)問題不解決，在今后越來越嚴(yán)格的監(jiān)管環(huán)境中，股改要想輕易過關(guān)恐非易事。加上S*ST春花早已是“披星戴帽”，如果2006年繼續(xù)虧損，將會因連續(xù)三年虧損而面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。這支曾經(jīng)的浦西一枝花，何時才能再度綻放？

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