證監會考慮流通股股東利益東北證券借殼錦州六陸生變

　　見習記者王大軍北京報道

　　錦州六陸(000686.SZ)的賣殼過程可謂坎坷曲折。一年來分別與沈陽五愛市場、安華農業保險、海通證券等洽談過借殼之事，直到10月28日，才與東北證券就資產重組一事達成初步意向。

　　近日東北證券一位人士卻透露，“借殼遇到了‘技術性難題’，證監會對中石油的方案并不滿意，有關各方的分歧使借殼進程幾近停滯。”

　　如果各方無法在年底前達成共識，中石油面對的不是立即股改，就是要約收購流通股，而東北證券則將要重新找殼，或者等待IPO。

　　質疑股價虛高

　　“方案本已做好了，大致是中石油把錦州六陸的全部資產置換出來后，置入東北證券，然后由東北證券完成股改。”11月26日，一位接近錦州六陸高層的人士透露。

　　但方案上報后，證監會卻表達了不同意見�！白C監會認為這樣會損害流通股股東利益，要求中石油做出一定補償，股改中保護流通股股東利益是監管層一貫的原則。”上述人士稱。

　　事實上，錦州六陸上市后，最大的贏家當屬中石油。

　　公開資料顯示，錦州六陸在1997年2月登陸深交所首募2億元資金后曾兩度融資。1998年7月和2000年以配股方式分別募集資金4600萬元和1.21億元。

　　自從賣殼消息傳出后，錦州六陸的股價就一路飆升，從4元多一路上升最高達到過15元，停牌前仍有9.55元。

　　“跟上市的中信證券(600030.SH)相比，東北證券的資產質量和盈利能力都遠遠不如，錦州六陸現在的股價并不低，借殼后能否支撐起這么高的股價？”業內人士表示憂慮，“現在要將公司的資產和負債全部置換出去，對流通股股東來說，確實也不公平。從這個角度看，證監會還是比較公正的。”

　　各方博弈

　　但是，“錦州六陸的殼是中石油送給東北證券的，并沒有要錢，現在證監會要求大股東對流通股股東予以補償，中石油的態度很強硬�！币晃恢�情人士稱，別人賣殼都賺錢，中石油賣殼卻還要往里面搭錢，這對中石油來說，顯然是筆賠本的買賣。

　　“關鍵是中石油時間趕得不好，如果去年賣，證監會就不會過多干預。”上述接近錦州六陸高層的人士認為，現在今非昔比了，因為整合旗下上市公司是中石油的既定政策，錦州六陸不賣殼就得要約回購，若以其停牌前的價格計算，回購股份所需資金將不少于8億元，且極可能先股改，送股后再回購，這樣做中石油的代價更大。

　　“對中石油而言，賣殼已經不是一種市場行為了，如果東北證券借殼不成，中石油就是最大的輸家，因為東北證券付出的只是時間成本�！鄙鲜鋈耸空J為。

　　另一個問題是上市公司注冊地的變更。

　　錦州六陸的注冊地址是錦州經濟技術開發區，隸屬錦州市，而東北證券的大本營則在吉林省長春市。

　　“東北證券借殼成功后，勢必會帶來注冊地址的變更，這涉及到稅收等問題�！庇⒋笞C券總經理助理劉國宏稱。

　　而上述東北證券人士則很有信心地稱，“這個問題一開始我們就意識到了，也一直在與相關方面溝通，延邊公路(000776.SZ)的注冊地址不是改到廣東了嗎？”

　　亞泰集團豪賭

　　為了借殼錦州六陸，東北證券下足了功夫。

　　“我們上市意愿很強烈，很看重錦州六陸這個殼。公司領導前段時間親自去深交所溝通上市事宜，總算得到了交易所的認可。”東北證券一位人士稱。

　　劉國宏認為，錦州六陸的股權非常集中，大股東持有53%的股權，而且中石油方面是凈殼置換，“可以說，錦州六陸是個非常漂亮的殼”。

　　“東北證券上市一事，背后一直是實際控制人亞泰集團(600881.SH)在推動�！鄙鲜鰱|北證券人士稱。

　　東北證券的第一大股東吉林信托投資公司持股44.57%，亞泰集團雖然僅持有20.01%，但它是東北證券的另外兩家股東長春房地產集團有限公司和長春長泰房地產投資有限公司的實際控制人，這兩家公司分別持有東北證券10.89%和19.80%的股權，亞泰集團實際持有東北證券50.7%的股權。

　　11月1日，亞泰集團與吉林省國資經營管理公司簽訂了《次級債務轉讓合同》，出資2億元承接后者持有的東北證券2億元次級債，并將在12月31日前以現金支付。消息人士稱，亞泰集團很快會有債轉股方案出臺。

　　對于亞泰集團來說，這是一次豪賭，賭的就是東北證券能否順利借殼上市。

　　劉國宏認為，以往也有上市公司退市或者兩家上市公司合并之后，將殼注銷的現象，這樣實在是太浪費資源了。

　　“目前，相關各方都沒有徹底說死，最后的結果可能是各方利益的均衡�！眮喬┘瘓F一位高層認為。

　　不管怎樣，監管層、賣殼方、買殼方和地方政府之間的博弈仍將繼續，命運多舛的錦州六陸將會何去何從？