-何曉晴

　　眼下，距監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的年底清欠大限及股改邊緣化日期只剩下一個(gè)月時(shí)間，但已經(jīng)上報(bào)廣西自治區(qū)上市公司股改工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室3個(gè)多月的S北海港(000582)股權(quán)分置改革、以股抵債組合運(yùn)作方案至今仍然沒(méi)有批復(fù)下來(lái)。那么，究竟是什么難題阻礙了公司的股改進(jìn)程呢？

　　早在今年初，S北海港及其大股東等有關(guān)方面就提出了解決清欠問(wèn)題的意向：擬采取以資抵債、以股抵債或幾種方式相結(jié)合的方式，清償占款，并通過(guò)設(shè)計(jì)對(duì)價(jià)合適的股權(quán)分置改革復(fù)合方案，在解決大股東股份流通權(quán)的同時(shí)，徹底解決大股東關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金問(wèn)題。而且，公司控股股東北海市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)計(jì)劃于2006年6月底前將公司股權(quán)分置改革等全套資料上報(bào)深圳

證券交易所。但直到今年8月，S北海港的清欠方案才得以形成上報(bào)。

　　和大多數(shù)公司的關(guān)聯(lián)占款由資金往來(lái)形成不同，S北海港的大股東占款源自公司上市以來(lái)多年的政企不分。由于歷史原因，長(zhǎng)期以來(lái)，公司與第一大股東北海市國(guó)資委的關(guān)聯(lián)方北海市港務(wù)管理局(原名北海港務(wù)局)在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)方面尚未做到“五分開(kāi)”。S北海港與港務(wù)局實(shí)行“一套人馬，兩塊牌子，財(cái)務(wù)收支內(nèi)部分離核算”的運(yùn)作方式。

　　上市以來(lái)，S北海港將其代墊的應(yīng)由港務(wù)局承擔(dān)的港務(wù)管理收支、1993年底以前的離退休人員費(fèi)用、已剝離資產(chǎn)支出的費(fèi)用和港務(wù)局行政管理費(fèi)用等項(xiàng)目單獨(dú)核算，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所

審計(jì)后，報(bào)北海市政府相關(guān)部門確認(rèn)，據(jù)此編制會(huì)計(jì)報(bào)表。

　　S北海港2005年年報(bào)顯示，截至年底，港務(wù)局占用公司分離核算費(fèi)用總額為9348.11萬(wàn)元，借款及其他345.56萬(wàn)元，合計(jì)9693.67萬(wàn)元。其中，2005年新發(fā)生的經(jīng)審計(jì)確定的分離核算費(fèi)用總額為2222.22萬(wàn)元，已經(jīng)港務(wù)局確認(rèn)。2006年以來(lái)分離核算費(fèi)用造成的占款又有所增加。公司2006年三季報(bào)顯示，港務(wù)局占用分離核算費(fèi)用累計(jì)達(dá)11366.33萬(wàn)元，其中2006年1～9月新增分離核算費(fèi)用2043.36萬(wàn)元，尚未經(jīng)審計(jì)及北海市有關(guān)部門確認(rèn)。

　　為了從根本上解決這一制度性缺陷所形成的歷史遺留問(wèn)題，2006年8月7日，公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議，同意公司與北海市國(guó)資委簽訂《以股抵債協(xié)議》。經(jīng)核算，港務(wù)局占用的分離核算費(fèi)用及“五分開(kāi)”剝離資產(chǎn)共計(jì)14011.41萬(wàn)元需要第一大股東北海市國(guó)資委抵償。其中，墊付資金本金9322.97萬(wàn)元、墊付資金補(bǔ)償金427.69萬(wàn)元、剝離資產(chǎn)4260.75萬(wàn)元。8月7日，北海市國(guó)資委將S北海港股權(quán)分置改革、以股抵債組合運(yùn)作方案等材料上報(bào)自治區(qū)股改辦。10月，該公司公告表示，方案尚在履行審批過(guò)程中。

　　由于股改方案未獲得批復(fù)，公司曾承諾于2006年9月30日前完成的清欠工作，至今仍原封未動(dòng)。

　　據(jù)悉，廣西自治區(qū)政府為避免北部灣港口惡性競(jìng)爭(zhēng)，使廣西在北部灣開(kāi)發(fā)中獲得更多政策支持，近期將會(huì)出臺(tái)北部灣港口整合方案，作為整合核心的S北海港清欠之后出讓公司控制權(quán)的計(jì)劃必須要修改。

　　S北海港2005年年報(bào)披露：公司經(jīng)營(yíng)的北海港處于北部灣沿岸，周邊港口有防城港、欽州港以及湛江港三個(gè)重要的港口，面對(duì)相同的貨源腹地，彼此間的競(jìng)爭(zhēng)激烈，北海港由于自身港口規(guī)模較小，基礎(chǔ)設(shè)施不夠完善，鐵路運(yùn)距長(zhǎng)等因素使公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展面臨一定的困難。2003年以來(lái)，防城港和欽州港不斷加大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的投入，港口年設(shè)計(jì)吞吐量不斷加大。給公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)越來(lái)越大的壓力。在目前公司三期工程尚未能實(shí)施的情況下，公司只有不斷尋找利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，盡力發(fā)掘經(jīng)營(yíng)潛力，才能在激烈的競(jìng)爭(zhēng)中謀得生存和發(fā)展的空間。

　　面對(duì)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，公司控股股東不是迎難而上，而是采取了將北海港控制權(quán)拱手讓與他人的做法。

　　2006年7月26日，北海市國(guó)資委稱，“公司聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)制訂股權(quán)分置改革方案后，我委與北海市機(jī)場(chǎng)投資有限公司和北海高昂交通建設(shè)有限公司等非流通股股東進(jìn)行了充分溝通，目前已就股權(quán)分置改革、在股權(quán)分置改革中采取以股抵債、以資抵債方式解決分離核算費(fèi)用占用資金問(wèn)題等事宜達(dá)成一致意見(jiàn)，北海市機(jī)場(chǎng)投資管理有限責(zé)任公司和北海市高昂交通建設(shè)有限責(zé)任公司擬將持有的國(guó)有法人股合計(jì)7��565.272萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給北海市凱威物流投資有限公司�！�

　　后國(guó)資委又稱，“我委將采取以股抵債的方式抵償分離核算費(fèi)用占用上市公司資金和“五分開(kāi)”剝離資產(chǎn)，共計(jì)140��114��112.75元人民幣。本次用于抵債的股份為我委所持有的53��859��080股北海港國(guó)家股份在北海港股權(quán)分置改革執(zhí)行對(duì)價(jià)安排后剩余的部分，具體股份數(shù)額以股權(quán)分置改革方案確定的股份數(shù)為準(zhǔn)。以股抵債方案實(shí)施后，未能用股份抵償?shù)膫鶆?wù)余額，我委將在以股抵債方案實(shí)施之日起1個(gè)月內(nèi)以現(xiàn)金償還給北海港�，F(xiàn)我委和有關(guān)單位正按照股權(quán)分置改革工作的程序擬訂相關(guān)協(xié)議和文件，但由于目前股權(quán)轉(zhuǎn)讓和以股抵債存在不確定因素，意向或協(xié)議尚未簽署�！�

　　那么，凱威物流是何方神圣？據(jù)查，凱威物流成立于2004年3月31日，注冊(cè)資本人民幣一億元。由天津德利得集團(tuán)有限公司控股70%，自然人張容菊占股25%，韓立成及李志明各占股2.5%。截至2005年末，凱威物流的資產(chǎn)總額1.67億元，凈資產(chǎn)1.09億元。而天津德利得由自然人金陳波控股74.92%，韓立群占股16.76%，楊雨秋占股8.32%。這樣，凱威物流的實(shí)際控制人為自然人金陳波。

　　截至2005年末，北海港7��565.272萬(wàn)國(guó)有法人股凈資產(chǎn)為1.755億元，將1.755億元的國(guó)有資產(chǎn)買給資產(chǎn)總額為1.67億元、凈資產(chǎn)1.09億元民營(yíng)企業(yè)，讓人覺(jué)得不可理解。

　　S北海港第一大股東北海市國(guó)資委持有國(guó)有法人股5385.908萬(wàn)股、第二大股東機(jī)場(chǎng)投資持有4711.795萬(wàn)股、第三大股東高昂交通持有2853.477萬(wàn)股，合計(jì)持有12951.18萬(wàn)股，占公司總股本的68.72%，最終所有、控制人為北海市政府。在中國(guó)——東盟自由貿(mào)易區(qū)的大背景下，公司擁有作為港口的不可再生的自然資源，大股東居然要拱手轉(zhuǎn)讓給遠(yuǎn)在天津的民營(yíng)企業(yè)，廣西自治區(qū)政府能同意嗎？

　　事實(shí)上，北海市國(guó)資委早就將北海港的控制權(quán)拱手相讓了。

　　1999年，北海市國(guó)有資產(chǎn)管理局將所持北海新力7565.27萬(wàn)股國(guó)有法人股(占公司總股本40.14%)轉(zhuǎn)讓給中國(guó)華能集團(tuán)公司(華能集團(tuán))。由此，華能集團(tuán)成為北海新力第一大股東，而北海市國(guó)資局屈居第二。

　　但華能集團(tuán)入主以來(lái)，北海新力經(jīng)營(yíng)狀況并不理想，每年都有一定數(shù)額的虧損。有知情人士稱，“北海新力對(duì)于華能來(lái)說(shuō)，早已是個(gè)雞肋，賣掉是遲早的事情，問(wèn)題只是賣給誰(shuí)。”

　　這位知情人士還表示，之前有私人公司與華能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓之事進(jìn)行過(guò)交涉，而華能最終的決定是“從哪里來(lái)，回哪里去”，將買家鎖定了北海的兩家國(guó)有控股公司。

　　2004年4月22日，北海新力發(fā)表《關(guān)于國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的提示性公告》，稱其第一大股東華能集團(tuán)已經(jīng)與機(jī)場(chǎng)投資和高昂交通分別簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，華能集團(tuán)將其持有的公司國(guó)有法人股7565.27萬(wàn)股(占公司總股本40.14%)，分別轉(zhuǎn)讓給機(jī)場(chǎng)投資和高昂交通。

　　孰料，2005年2月18日，北海新力獨(dú)立董事王軍生發(fā)表獨(dú)立聲明，認(rèn)為公司2004年12月22日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，受讓方機(jī)場(chǎng)投資和高昂交通的實(shí)際出資方和背后實(shí)際控制人是天津某公司的王學(xué)利。“實(shí)際控制人沒(méi)有充分履行信息披露”。此事在市場(chǎng)一度引起監(jiān)管部門的關(guān)注。

　　這里提到的“天津某公司”正是凱威物流的控制人天津德利得�？磥�(lái)，獨(dú)立董事王軍生發(fā)表的獨(dú)立聲明并非空穴來(lái)風(fēng)。

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