作者： 陳潔/文　王曉瑩/制圖 報道之三

　　屋場坪礦區的礦權在2003年4月22日由湖南省地質勘察院轉讓給裕豐礦業時，只賣了500萬元。1年以后，錫業股份(000960)購買它的價格是3億元。5名錫業股份的小股東要求錫業股份披露屋場坪的評估報告和轉讓協議，并上訴到法院。他們的代理律師廣東華商律師事務所的張文波對本報表示，收購中的評估過程和評估結果都有問題，不光評估的過程問題不小，3億元的評估價格也令人懷疑，錫業股份有濫用資金的嫌疑。

　　而錫業股份接受本報采訪時反駁了這一說法，認為價格由500萬元上升到3億元，主要在于轉讓的標的由探礦權變成采礦權。而在程序上，此次轉讓也沒有任何不妥。

　　500萬元和3億元實在相差太遠。屋場坪礦到底值多少錢？這個疑問或許要等到官司終結。

　　探礦權與采礦權之爭

　　2005年12月28日，錫業股份公布了此次收購的說明書，詳細解釋了為什么需要用3億元購買1年前僅僅只值500萬元的礦權：2003年4月22日，裕豐礦業與湖南地質勘察院簽訂《探礦權轉讓合同》，雙方協議作價500萬元，裕豐礦業以有償受讓方式合法擁有了湖南省郴州市屋場坪礦區的1.55平方公里的探礦權。裕豐礦業有限公司在取得探礦權的基礎上，于2004年12月取得了合法的《采礦許可證》。 因此，500萬元只是裕豐礦業有限公司取得湖南省郴州市屋場坪礦區1.55平方公里探礦權支付的歷史成本，而公司本次收購支付的價格是采礦權的價值，探礦權和采礦權是無形資產的兩個不同概念，不能混同為“礦權”，上述評估價值也不能理解為探礦權的評估增值。

　　但是，張文波不同意公司這一解釋，他表示采礦權與探礦權的區別在于需要進行詳勘來確定礦的儲量，至今為止，沒有任何證據顯示裕豐礦業在2003年4月22日至2004年12月31日期間如公告中所聲稱自己或委托了其他機構進行過詳勘。“據我所知，屋場坪礦區的詳勘是在錫業股份以3億元購買后才補上的，屋場坪礦權轉讓時的性質與500萬元那次并無不同。”張文波稱。

　　但錫業股份認為，兩者有很大的不同。擁有探礦權只表明有權在特定礦區進行勘探，對礦區內的儲量情況一無所知，只有在委托具有相關資質的機構對礦局進行勘探、做出勘查報告后，才可以向國家有關部門申請辦理采礦證。“之后，為了生產建設的需要，委托湖南省湘南地質勘察院進行加密勘探，所獲得的儲量數據就更為準確，比第一次勘查時所獲得的儲量數據還要好。”錫業股份稱。

　　你出價我出錢？

　　不光對3億元的評估結果有疑問，張文波認為進行評估的程序中問題也不小。巨暉礦業是屋場坪礦權的擁有者裕豐礦業的母公司，是此次轉讓的標的，張文波認為轉讓的評估不應該由巨暉礦業聘請評估機構評估。“首先，應該是誰聘請評估機構？由巨暉礦業聘請機構來評估自身，這樣的評估結果客觀嗎？錫業股份竟然同意由對方聘請的評估機構來評估結果，簡直就像你出價我出錢一樣。”張文波說。

　　“錫業股份有規避法律的嫌疑，委托人不合要求。涉及國有資產評估，應當由國有資產占有單位來委托評估。但本案中，各利益方故意讓巨暉公司自己評估自己，類似這樣的民營公司自我評估，是不受任何國有資產評估準則的約束的，從而規避了國資評估法律監管。羊城違法違規接受委托方的指定數據，造成評估結果嚴重失實，評估結論事實上已經事先指定，可以產生各方‘操縱結論’的合理懷疑。”張文波指出。

　　但是，錫業股份認為，按資產評估慣例，一般都是由被評估對象的資產占有方委托有資格的中介機構進行資產評估。在簽訂資產評估委托書時，相關的法律法規并未明確指定委托方是收購方還是被收購方。在收購談判中，雙方就委托中介機構達成一致，委托無利害關系的異地中介機構評估，以確保公正獨立，考慮到廣東羊城會計師事務所具有證券期貨評估資格，由錫業股份推薦，深圳巨暉公司委托，對被收購對象進行資產評估。

　　指定引用評估結果是否公正

　　巨暉礦業在轉讓時正處于籌建期，旗下惟一的子公司就是裕豐礦業。在轉讓時，巨暉礦業聘請了廣東羊城會計師事務所對裕豐礦業進行評估，評估的結果是固定資產價值205.32萬元，無形資產屋場坪礦的礦權價值3億元。但是，在廣東羊城會計師事務所公布的披露評估報告中稱，由于委托要求，對無形資產的評估直接引用長沙國源的評估結果。對此，張文波提出了異議。

　　“這是‘先定后評’。”張文波說。他認為，作為一家評估專業機構，對評估報告是不能根據另一家公司的評估做出的。比如說律師出具法律意見書，就不能說是因為另一個律師的意見書而做出。專業機構的執業準則之一就是“獨立”。

　　但錫業股份認為，因為長沙國源具有探礦權、采礦權評估資格，而羊城會計師事務所不具備此類資格，因此，羊城會計師事務所在對深圳巨暉資產進行整體評估時，關于郴州裕豐的無形資產價值就引用了長沙國源的評估結果。

　　但張文波認為這種說法是不成立的。他表示如果無資質，就根本不應承接這單業務。“而且，根據羊城與委托人事先簽訂的《資產評估業務約定書》，可以看出長沙國源是委托人(巨暉礦業)事先指定的，而不是羊城獨立選擇的。也就是說，羊城在承接這單業務時，就已經放棄了自己獨立評估的業務準則，評估結論已經變成了受委托人影響的結論。”張文波稱。