針對大股東提出的五大問題作出措辭強烈回應

　　證券時報記者 袁立波

　　S*ST新太(600728)與大股東之間的矛盾正日益升級。前日，S*ST新太大股東廣州新太新技術研究設計有限公司在廣州召開新聞發布會，對上市公司股權分置改革、資金占用及清欠、公司管理層等提出質疑。對此，今日S*ST新太作出了強烈回應，對大股東提出的質疑逐一進行了回駁，且措辭強烈。

　　駁火點一：業績下滑原因

　　大股東：在上市公司高管的架空之下，S*ST新太的經營業績大幅下滑，持續性巨額虧損。

　　S*ST新太：近兩年來資產大幅減值、經營業績大幅下滑的直接原因，是大股東占用上市公司巨額資金、并利用上市公司違規擔保，致使上市公司承擔巨額的擔保責任及或有負債，且到現在未作任何償還的結果。由于巨額資金占用以及因此帶來的一系列問題(包括商譽、業務嚴重受損、無力還貸罰息增加、貸款及擔保訴訟不斷影響正常經營)，導致了近兩年的巨幅虧損。如果不是被大股東及其關聯公司大肆掏空3.7億元，上市公司資金會很充足，經營業績不會是今天的狀況，完全會正常發展。大股東無視自己對上市公司的巨大利益侵占和償還的責任，反就經營業績虧損原因推卸責任，上市公司認為這是完全不講事實、不負責任的行為。

　　駁火點二：二股東拖延股改

　　大股東：上市公司的實際控制權已落入第二大股東遼寧省大連海洋漁業集團公司之手，大股東多次向二股東提出股改動議，但二股東以要將其股份轉讓給美國“澤明公司”為由，拖延股改。

　　S*ST新太：公司目前進行股改有兩大障礙：第一是大股東占用公司資金3.7億沒有清償，也未給出任何還款計劃，

證券監管部門股改備忘錄明確規定：對于存在沒有清欠的公司，要求必須提出切實可行的清欠方案及明確的清欠時間表，方可進行股改。第二是公司目前股權歸屬不清晰，大股東股權正值拍賣、大股東本身也即將破產，誰有權來參與提出股改動議尚不明確，有待股權權屬通過拍賣或破產清算得到明晰后進行。如果盡快股改，對二股東向外資方澤明公司轉讓股權事宜也是有利的。

　　同時，公司了解到二股東于2006年10月13日曾向大股東發出股改聯絡函，表示支持公司股改，愿意與大股東一起共同研究制定切實可行的股改方案。而大股東回函雖稱曾多次向二股東提出股改動議，并稱因二股東是公司實際控制人，有關股改方案的制定請二股東盡早提出初步方案等，但公司及二股東實際并未收到過大股東的任何股改動議函件。據了解，二股東已向廣州中院申請大股東破產還債，目前法院正在審批中。

　　駁火點三：3.7億占款不實

　　大股東：對上市公司的3.7億資金占用不實，上市公司一再宣稱大股東及附屬子公司非經營性占用了其巨額資金，但對該債務進行重新整理過程中，發現有很多不清晰的地方。而且，上市公司管理層拒絕對賬，阻撓清欠工作。

　　S*ST新太：3.7億占用資金的確認，是經過公司自查、核對、會計師事務所對關聯方資金往來進行專項

審計后做出的，并由

證監會派出人員對公司資金占用情況做出了認真詳細的核查，每筆占款都是依據非經營性往來事實、憑證及大股東或其關聯公司的收據而確認的，該結果也已正式向社會披露。

　　從2005年開始，公司一直在做清欠追償工作。2005年3月，大股東提交的書面計劃中沒有任何具體、實際的清欠安排，當年公司就通過向司法機關舉報涉嫌挪用資金、私刻公章、偽造簽名對外擔保的嫌疑人鄧龍龍(大股東實際控制人)、向法院申請支付令要求大股東償還占用資金、對銀行劃扣存單起訴等方式追償。2006年2月27日，公司又向大股東發出函件，詢問資金占用清欠方案，在公司多次催促下，2006年4月25日，大股東回函說由于涉訴50余起，該公司所有資產及銀行賬戶均已被司法凍結，該公司業務基本陷于停頓狀態，目前難以確定歸還所欠款項的計劃。

　　駁火點四：管理層侵占公司利益

　　大股東：員工舉報上市公司管理層通過簽訂合同侵占公司利益，有重大犯罪嫌疑。

　　S*ST新太：大股東與公司原部分離職后與公司進行同一業務不正當競爭的員工(部分已涉嫌侵犯公司商業秘密，公司已舉報，司法機關正在刑事調查中)勾結，抓住“2004年安徽電信96800/168擴容工程”合同，攻擊高管人員涉嫌侵占公司利潤。

　　該合同簽訂的背景是，大股東在2004年瞞住董事會侵占公司資金，未經董事會或股東大會審議，私自以公司名義對外擔保造成公司資金鏈斷裂，導致上市公司業務周轉資金嚴重匱乏，影響到公司的正常業務，2004年底開始眾多供應商追債斷貨，不拿100%現金就拿不到貨。為避免項目合同定單流失，公司高管層決定采用與其他公司合作的方式承接個別硬件墊付資金較高的重要客戶合同，由合作方墊付資金承擔合同硬件設備部分，公司承擔軟件部分。據公司了解，大股東向公安機關就此事舉報后，公安機關經過調查并未對此事立案。

　　駁火點五：管理層架空董事會

　　大股東：上市公司董事會和股東大會被“管理層”架空，上市公司沒有按大股東的意見對董事會換屆。

　　S*ST新太：2006年7月14日，大股東曾書面提議要求召開股東大會審議公司章程修訂案和董事會換屆選舉，公司接到提議后，于15日內即7月28日書面回復了公司董事會意見：交董事會審議后提交股東會審議。8月14日，公司董事會經過審議，8名董事同意通過延期換屆的決議。2006年9月15日，公司股東大會審議通過了董、監事會延期換屆的議案，修訂章程及附件的議案因大股東的再次反對，未獲過2/3與會股東同意而未獲通過。

　　董事會之所以同意延期換屆議案，是因為公司二股東遼漁集團于2006年4月26日簽署了股權轉讓協議，而公司大股東的股權也必將于年內被司法拍賣，考慮到公司大部分非流通股權即將變動，新股東必將組建新的董事會，為避免在過渡階段頻繁更換董事對公司造成不必要的影響，保證上市公司治理環境的相對穩定，公司暫未對董事會換屆。

　　此外，S*ST新太昨日公告稱，大股東所持上市公司5664.8594萬股法人股，將因借款糾紛案，在12月1日進行公開競價拍賣。

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