中航興業有限公司(1110.HK，以下簡稱“中航興業”)終于完成了在港融資的任務，將由大股東中國國際航空股份有限公司(601111，以下簡稱“國航”)私有化而徹底退出海外資本市場。

　　昨日，國航發表公告稱，在2006年9月29日私有化中航興業的條件達成后，國航已經啟動私有化中航興業的操作，以協議計劃的方式提出私有化建議，并于昨日向中航興業少數股東寄發計劃文件。此次私有化計劃于2007年1月10日生效，2007年4月10日前完成。

　　這次私有化，持有中航興業68.36%股本的國航，針對余下31.64%的

股票，準備動用總計32.27億港元進行回購。其中29.35億港元，以每股2.8港元回購在港流通的全部股份；余下1.73億港元，對1.04億份尚未實現的認購權證，以每份1.66港元予以注銷。如果權證全部行權，則最終回購的代價將達到32.27億港元。

　　國航和國泰合作的籌碼：

　　中航興業與港龍航空

　　中航興業1997年在香港上市，最初作為民航總局旗下中航集團公司在港融資的平臺，幾度欲在內地民航改革中尋找投資機會。港龍航空43.29%的股權當屬迄今為止的最大投資，2002年以6.6億港元購得澳門航空全部股權，亦是為港龍開拓國內航線。

　　在國航和國泰的合作中，作為籌碼的港龍將被國泰100%控股。在此之前，國泰僅擁有港龍17.79%的股份。北京創寶投資顧問有限公司執行董事徐瑋告訴記者：“國航之前仍希望參股港龍，但為了和國泰達成合作不得不放棄了。港龍對國泰的意義遠大于其對國航的意義。”獲得港龍后，國泰將自動獲得港龍在內地的18條航線。在此之前，國泰專注于做國際航線，在內地只擁有3條國內航線，且受到港龍強力的壓制，難以參與國內航空業的競爭。

　　而中航興業是港龍的最大股東，擁有港龍43.29%的股份。這些股份將會全部轉讓給國泰。

　　挾私有化以過轉讓：

　　國航“被逼”高溢價

　　由于涉及關聯交易，國航所占股份無法進行投票，所以，決定港龍能否轉讓給國泰的，是剩下的擁有中航興業31.64%股份的流通股東。

　　但中航興業的流通股東并不會輕易支持這次轉讓。

　　港龍是中航興業最大的實業資產，即使在航空業不景氣的2005年，中航興業2.2億港元的盈利，也有約60%來自港龍。失去港龍，中航興業的前途無疑被蒙上一層陰影。

　　國航投資者關系總經理饒昕瑜曾略帶無奈地告訴記者：“中航興業的股東認為將港龍賣出去，核心資產沒有了，所以他們要求國航將中航興業私有化。”

　　這也可以解釋為什么國航必須以高溢價回購股份。

　　持有中航興業股份約9.75%，即有近1/3投票權的On Ling Investments為曹光彪家族所有，曹氏家族1985年創辦了港龍，1990年，曹氏家族將港龍轉讓給太古集團、中信泰富和中航興業。On Ling Investments此前表示，若大股東國航以每股不少于2.8港元的價格將中航興業回購下市，將承諾在中航興業股東會議上投票贊同有關出售港龍股權的議案。

　　國航以2.8港元/股私有化中航興業的消息傳出前，中航興業的股價僅為2港元左右。而國航準備以2.8港元/股回購中航興業的股份，較中航興業以1.63港元首次公開招股，每股溢價71.8%，較中航興業私有化消息發布前6個月平均收市價，溢價65.9%。可以說，這次私有化中航興業，所給出的溢價是相當高的。不久前，中航興業出售港龍獲得通過，這和國航同意以如此高的價格私有化中航興業有直接的關系。

　　整個合作國航須付

　　超過41億港元

　　在此前國航和國泰宣布合作的公告中，國泰同意以每股3.45港元的價格現金認購11.79億股國航新H股，總計價格40.7億港元，使其在國航的股份從10%上升到20%。同時，國泰將以82.22億港元收購其尚未持有的港龍82.21%的股份，其中，擁有港龍43.29%股份的中航興業，將獲得43.29億港元的進賬。其中4.3億港元為現金，余下的轉換為國泰7.34%的股份。

　　同時國航將以每股13.5港元的價格向太古公司和中信泰富購買國泰10.16%的股份，這筆交易會花去國航約54億港元。加上私有化中航興業的資金，在一系列合作中，國航需要拿出超過41億港元。這使本來已經資金鏈緊繃的國航一段時間內的資金仍然堪虞。對于私有化中航興業所需的32.27億港元，國航稱準備向中國的銀行借款。

　　國航收購中航興業后，可以使中航興業擁有的7.34%的國泰股票直接歸于國航，簡化國航的持股結構。國航擁有的國泰股份將達17.5%，這和國泰持有國航20%的股份較為平衡，也將有利于今后兩者業務的聯盟和整合。

　　至于中航興業，有分析師猜測下一步公司可能會被取消，由國航直接管理包括澳門航空等實業資產。但饒昕瑜否認這個說法：“中航興業還會存在，這是肯定的。至于澳門航空，這塊資產國航不打算出讓，仍然在中航興業旗下。”

   陳潔/文　暴帆/攝　王曉瑩/圖  

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