股權拍賣前夜，因對巨額占款存疑要求查賬遭拒，大股東占款3.7億反告新太科技

　　新太發家史

　　1986年，中山大學兩位教師鄧龍龍和翟才忠離校創辦了一家新技術設計院。10年后，它發展成旗下合資合作公司多達30家的新太新集團。2001年5月10日，經過一輪重組，當時的遠洋漁業(600728)更名為新太科技。新太新成為第一大股東，而原第一大股東遼寧漁業則退居第二大股東。

　　在

證券市場上，上市公司告大股東惡意占款的不在少數，而大股東反過來告上市公司不給查賬的卻是聞所未聞，而這樣的奇事就發生在新太科技(上市名稱S*ST新太，600728)和大股東新太新技術研究設計有限公司(以下簡稱新太新)之間。

　　新太新是新太科技原董事長鄧龍龍旗下產業，目前新太新持有新太科技6224.59萬股，占總股本的29.90%，是第一大股東。根據新太科技2006三季度報告，鄧龍龍(系第一大股東董事長)未經董事會審批，占用公司資金，并偽造公章，假冒其他董事簽名對外擔保，使本公司大股東廣州新太新技術研究設計有限公司及其關聯企業共非經營性占用本公司資金37069.79萬元。目前，鄧龍龍因為涉嫌挪用資金及違規擔保，已是先后兩次入獄。而所持有股權也被法院輪候凍結。

　　昨日，廣州東方國際拍賣有限公司刊登拍賣公告稱，受廣州市中級人民法院委托，將在12月拍賣新太科技股份有限公司5664.8594萬股社會法人股，這正是新太新被凍結的部分新太股權。如果拍賣成功，新太新將失去第一大股東的位置。而就在此時，受鄧龍龍所托，目前代行新太新董事長職權的盧金樹昨日在新太新總部召開新聞發布會，稱新太科技公告新太新占款3.7億元同內部核查差異巨大，向上市公司要求查賬遭到拒絕，并譴責目前公司管理層架空第一大股東，有轉移公司資產的嫌疑，并已經向天河區人民法院提起訴訟。

　　目前，新太新和新太科技已經是水火不容，上市公司和大股東關系如此之差也是罕見。巧的是，新太科技辦公地點同新太新只有一墻之隔，記者第一時間來到新太科技就第一大股東的質疑采訪了新太科技現任總裁梁平和董秘劉潁。

　　焦點一

　　大股東有無查賬的權利

　　昨日，新太新目前的代理律師廣東正大聯合律師事務所的張俊龍律師向記者表示，“新太科技一再宣稱新太新非經營性占用了其巨額資金，新太新十分注視，但對該債務進行重新整理過程中，發現有很多不清晰的地方�！钡�作為第一大股東，今年9月18日正式向新太科技書面提出查賬要求時，卻遭到高層管理人員的堅決反對。新太新已經就此事向法院起訴，要求查閱2005年1月1日至2006年9月30日期間的公司會計賬簿。

　　新太科技董秘劉潁向記者表示，對于第一大股東要求查賬，感到非常不可理解。因為3.7億的占用數額，已經經過

會計師事務所和證監會專項檢查并于去年7、8月份確實并在2005年年報和2006年3季報中正式披露。而且公司向有關方面求證認為，根據《公司法》第98條和公司現行章程第40條、《上市公司治理準則》的規定，沒有賦予上市公司股東可以查閱公司會計賬簿的權利�！肮�司的股東有上萬名，如果各個都來查賬，豈不是亂套了”。

　　不過南方福瑞德律師事務所張健良律師表示，“如果有正當理由，上市公司股東有權要求查賬，如果被拒絕可以向法院起訴，看法院判決是否支持”。

　　至于大股東占款3.7億的數字是否確實，記者采訪廣東證監局得到的回應是，“一切以三季度報告為準”，而上交所之前公布的2005年度的欠債名單中新太新的占款數額也是3.7億元。

　　焦點二

　　高管是否侵吞公司利潤

　　新太新表示，日前曾收到S*ST新太的原高級職員的舉報，反映新太高管有掏空公司資產的違法犯罪行為。新太新表示調查發現，“2004年安徽電信96800/168擴容工程”項目中，有355萬元(占總金額的93.67%)轉給了廣州市銳智科技有限公司，新太科技僅取得24萬元(僅占總金額的6.33%)。銳智科技有限公司獲得該項目的絕大部分利潤，但是從合同的獲得到工程的實施都是由新太科技員工完成的。而蹊蹺的是廣州市銳智科技有限公司的法定代表人和絕對控股股東譚民偉是S*ST新太總裁梁平的姐夫。在合同中銳智公司所列的聯系電話卻是新太科技的營銷部電話，銳智公司簽合同代表人與新太科技簽合同代表人，都是艾珩一人，此人至今一直都是新太科技在職員工。此舉導致上市公司經濟損失在百萬元以上。新太新還質疑上市公司不給查賬是隱瞞高管涉嫌從公司套利的事實。

　　“這完全是歪曲事實”，新太科技總裁梁平向記者回應道，新太科技的經營模式是“硬件＋軟件”，采購硬件安裝軟件后銷售給客戶。但是在2004年原董事長鄧龍龍出事后，公司資金鏈已經斷裂，硬件商已經拒絕供貨，目前還有一家名為思安華勝的供應商還在訴訟新太。而為了不丟單，只能臨時找了一家朋友公司來負責硬件，而新太只做軟件來完成業務。梁平表示，并無親戚參與銳智。

　　據悉，新太新已經向公安舉報，案件交由廣州市公安局刑偵支隊調查。梁平告訴記者，“的確有公安來了解情況，但已經說明清楚，結束了審查”。記者隨后向廣州市公安局內部人士求證，得知“由于新太新沒有在規定時間內提交復議，目前已經結束了審查”。對此，新太新代理律師張俊龍的回答是，“我們提出了復議，但交給了公安局信訪部門，查案并沒有結束”。

　　焦點三

　　管理層在架空董事會和股東？

　　新太科技目前的股東情況非常復雜。第一大股東新太新的62245874股(占全部股數29.90%)股份因貸款擔保及訴訟問題，全部被質押和凍結，這些股份終將易人；而第二大股東遼寧省大連海洋漁業集團有限公司(所持股份為55814306股，占全部股數26.81%)日前已經同美國“澤明公司”簽訂股權轉讓協議。

　　新太新指責高管已經趁機“架空”了股東并謀求私利，新太新代理董事長盧金樹稱，新太的第四屆董事和監事是應該在2006年4月28日任期屆滿，作為大股東要求換屆，但被管理層所掌控的董事會不將此議案列入議程，并通過了延期的決定。

　　對此，梁平回應，“目前在董事會的高管只有我一個人，怎么能掌控董事會？不同意換屆的是二股東，因為遼寧漁業的股權已經確定轉讓，而新太新的股權被拍賣也是遲早的事情，現在馬上又要換屆沒有必要”。

　　記者隨后調查發現，目前新太的董事會有9人，除了梁平外，還包括遼漁方面派出的董事長張毅和另兩名董事，新太派出的兩名董事和3名獨董。從董事構成看，管理層并沒有絕對的話語權。而董秘劉潁透露，新太新提交的換屆名單，包括3名董事和1名獨董，希望加大在董事會的話語權。

　　焦點四

　　澤明公司的后臺是誰

　　目前，未股改上市公司已經越來越少。新太新方面表示，由于第二大股東以要將其股份轉讓給美國“澤明公司”，稱股權轉讓很快可以完成，等完成后再進行股改。2006年初就簽訂了初步協議，遼寧國資委也已經審查批準，而國資委和

商務部至今沒有任何批復，股權轉讓是股改受阻的關鍵。盧金樹還質疑，注冊在塞舌爾群島的澤明公司到底是什么背景？遼漁為何把股權轉移給這家名不見經傳的公司，而且澤明還是梁平推薦的，背后是否有貓膩？

　　對此，董秘劉潁表示，目前股改的最大障礙在于“清欠”，證監會有關規定表示，股改必須同清欠結合在一起，目前新太新負債累累已經沒有清欠能力，如果盡快讓新太新破產應該會加速股改的進程。

　　梁平告訴記者，“澤明公司是個殼公司，背后是美國一家名為Xtera的光通訊設備提供商，客戶群同新太是一樣的。董事長張毅去過，澤明看中的是新太的產品盈利能力和客戶關系架構。”

　　專題撰稿　本報記者　賈肖明

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