□ 本報記者 張 歆

　　濰柴動力換股吸收合并S湘火炬終于正式啟動。今日，S湘火炬公告，濰柴動力和湘火炬董事會已于2006年11月12日分別召開，審議通過了《濰柴動力股份有限公司換股吸收合并湘火炬汽車集團(tuán)股份有限公司暨湘火炬汽車集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革方案》、《濰柴動力與湘火炬合并協(xié)議》等議案。

　　本次換股吸收合并和濰柴動力A股

股票發(fā)行同時進(jìn)行，互為前提。濰柴動力發(fā)行的A股全部用于吸收合并

湘火炬，除此以外，不向其它公眾投資者發(fā)行股票募集資金。本次換股吸收合并完成后，原湘火炬股份(濰柴投資所持有的股份除外)全部轉(zhuǎn)換為濰柴動力為本次換股吸收合并所發(fā)行的A股，換股吸收合并的換股比例為3.53��1。截止最近一個交易日，S湘火炬A股股價為6.29元，濰柴動力H股股價22.4港元。雖然湘火炬A股和濰柴動力H股股價發(fā)生波動，合并雙方不會調(diào)整換股價格、換股比例。此外，由于本次濰柴動力換股吸收合并湘火炬方案與湘火炬的股改相結(jié)合，因此株洲國資承諾向流通股股東10送0.35，流通股實(shí)際換股比例為3.41062802�� 1。

　　流通股股東也可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元／股的價格全部或部分申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)。在方案實(shí)施時，由第三方在現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日向行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東受讓湘火炬股份，并支付現(xiàn)金對價。換股吸收合并完畢后，湘火炬的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入濰柴動力，其現(xiàn)有的法人資格因合并而注銷。

　　濰柴動力吸收合并湘火炬后，濰柴動力所擁有的重型卡車產(chǎn)業(yè)鏈的價值和盈利能力將大大提升，產(chǎn)業(yè)鏈的完整程度也大大提高，使之成為中國大型的汽車零部件制造集團(tuán)。按照假設(shè)2006年底濰柴動力完成吸收合并湘火炬后2006年模擬合并盈利預(yù)測的每股收益計算，動態(tài)市盈率為13.14倍。

　　濰柴動力和S湘火炬董事會決定于2006年12月29日召開股東大會及類別股東大會，審議本次換股吸收合并的相關(guān)議案。

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