新浪財經(jīng)訊 S*ST中天(000540)于11月10日晚間公布公司股改說明書，以下為說明書摘要：

　　一.改革方案要點

　　公司本次股權(quán)分置改革擬采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的潛在控股股東金世旗控股低價(1元人民幣)向公司轉(zhuǎn)讓一筆價值不低于7000萬元的現(xiàn)金收益權(quán)，以提高公司資產(chǎn)質(zhì)量的形式作為對價安排；其余非流通股股東將各自所持公司股份的33.00%支付給金世旗控股。股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。改革方案的具體情況如下：

　　控股股東世紀(jì)興業(yè)將全部本公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金世旗控股后，金世旗控股將向公司轉(zhuǎn)讓一筆價值不低于7000萬元的現(xiàn)金收益權(quán)(實際價值以評估機構(gòu)做出的《資產(chǎn)評估報告》所評估的價值為準(zhǔn)；如果此項現(xiàn)金收益權(quán)截至2006年11月30日到期全部實現(xiàn)的現(xiàn)金收益低于7000萬元，金世旗控股將以現(xiàn)金補足差額)，公司向金世旗控股支付轉(zhuǎn)讓價款人民幣1元；其余非流通股股東將各自所持公司股份的33.00%支付給金世旗控股。通過上述交易，提升了公司的盈利能力、改善了公司的財務(wù)狀況。

　　金世旗控股承諾在公司臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日前將上述7000萬元的現(xiàn)金收益權(quán)托管到本公司名下，待

股權(quán)分置改革方案實施時，最終將上述7000萬元現(xiàn)金收益權(quán)實現(xiàn)的現(xiàn)金收益轉(zhuǎn)讓到公司名下，并實行專項管理制度；同時，其余非流通股股東將各自所持公司股份的33.00%轉(zhuǎn)讓到金世旗控股名下。

　　以截至2006年11月3日的公司股價和流通股本為基礎(chǔ)，相當(dāng)于每10股流通股獲得非流通股股東支付的1.90股對價股份。

　　二.改革方案的追加對價安排

　　金世旗控股對于公司股權(quán)分置改革方案實施后的未來三年(即2007年、2008年和2009年)的經(jīng)營業(yè)績做出了補充承諾，當(dāng)公司經(jīng)營業(yè)績未能達到承諾水平時，將做出追加對價的安排。當(dāng)滿足追加對價的條件時，金世旗控股將向追加對價股權(quán)登記日收市后登記在冊的所有無限售條件流通股東追加對價一次，追加對價數(shù)量為每10股流通股獲追送3.0股對價股份。

　　(1)追加對價的條件

　　第一種情況：若公司在2007年度經(jīng)審計的凈利潤低于10,000萬元，或2008年度或2009年度的凈利潤增長率低于15%；

　　第二種情況：若公司在2007年度、2008年度或2009年度的財務(wù)報告被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見以外的審計意見。

　　追加對價以上述情況中先發(fā)生的情況為準(zhǔn)，并只實施一次。

　　(2)追加對價的股權(quán)登記日

　　追加對價的股權(quán)登記日為本公司年度報告公告后的第1個交易日，或未能按法定披露時間披露2007年、2008年或2009年年度報告時的法定披露期限的最后1天(即該年4月30日)以后的第1個交易日。

　　(3)追加對價的對象及時間

　　追加對價的對象為在追加對價股權(quán)登記日登記在冊的所有無限售條件的流通股股東。本公司董事會將在觸發(fā)追加對價條件時，在追加對價股權(quán)登記日后的10日內(nèi)執(zhí)行金世旗控股的追加對價承諾。

　　(4)追加對價的實施保證

　　金世旗控股將在本次股權(quán)分置改革實施后，向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請臨時保管追加對價股份，直至實施追加對價承諾或承諾到期后未觸發(fā)追加對價承諾的條件；并保證在追加對價安排承諾期內(nèi)，不對上述追加對價股份設(shè)置質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三者權(quán)益。

　　三.非流通股股東的承諾事項

　　提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及潛在控股股東金世旗控股承諾嚴(yán)格遵守相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。承諾人同時保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　金世旗控股承諾協(xié)議轉(zhuǎn)讓獲得的S*ST中天股份自獲得上市流通權(quán)之日起在36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。貴陽國資公司承諾持有的S*ST中天非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起12個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓；在前項規(guī)定期滿后，若通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不得超過百分之五，在24個月內(nèi)不得超過百分之十。

　　另外，金世旗控股對于公司股權(quán)分置改革方案實施后的未來三年(即2007年、2008年和2009年)的經(jīng)營業(yè)績做出了補充承諾，當(dāng)公司經(jīng)營業(yè)績未能達到承諾水平時，將做出追加對價的安排。

　　四.本次改革臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的日程安排

　　在金世旗控股受讓世紀(jì)興業(yè)持有的公司法人股權(quán)獲得中國證監(jiān)會的無異議函之后，本公司董事會將發(fā)布審議股權(quán)分置改革方案的臨時股東大會暨相關(guān)股東會議通知，確定本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日、現(xiàn)場會議召開日及網(wǎng)絡(luò)投票時間。

　　五.本次改革公司

股票停復(fù)牌安排

　　1.本公司董事會已申請公司股票自2006年11月6日起停牌，并于2006年11月11日刊登股權(quán)分置改革說明書，公司股票最晚于2006年11月21日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2.本公司董事會將在2006年11月20日之前(含本日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司相關(guān)股票于公告后下一交易日復(fù)牌；

　　3.如果本公司董事會未能在2006年11月20日日之前(含本日)公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，但確有特殊原因經(jīng)證券交易所同意延期的除外。

　　4.本公司董事會將申請自本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

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