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天威英利紅籌上市近尾聲 流通股東質疑其被賤賣

http://www.sina.com.cn 2006年11月01日 07:33 北京商報

天威英利紅籌上市近尾聲流通股東質疑其被賤賣

  作者: 崔呂萍

  ●“為什么私募(入股天威英利的)價格一次比一次低?”

  ●必要時“廣大流通股東將委托相關律師機構提起集體訴訟”

  ●不排除“要求撤回(海外)上市方案”

  10月30日,天威保變公告披露,股東格局發生變化。天威保變對合營公司的出資比例下降至32.87%,天威英利在境外注冊的開曼公司對合營公司的出資比例上升至67.13%。

  昨日,一位難以確認身份但自稱是天威保變流通股東的人士向本報發來《流通股東致600550公司的咨詢函》,對此公告提出質疑,認為天威保變在私募融資過程中涉嫌“賤賣”,要求公司給予解釋,否則流通股東會委托律師提起訴訟。函中還提出,如果天威英利海外上市股權比例稀釋過多、IPO市盈率不高,則代價過高,建議公司撤回海外上市方案。

  據本報了解,這封咨詢函并未由流通股東發給公司,只能算做一封公開信。

  “為何第一次每股20元

  第二次每股14元?”

  該咨詢函指出:“從目前的私募進程看,私募價格一次比一次低, 600550在合營公司的股權比例被嚴重稀釋。”因此,流通股東有權要求公司 “給予必要的解釋和說明,以確定是否有涉嫌暗箱操作賤賣或者侵吞國有資產”。

  對于上述“賤賣”說,函中如是論述:為了英利能夠順利上市,私募之前,天威保變向英利集團出讓了2%股權,天威保變和英利集團在合營公司各自的持股比例分別為49%和51%,按注冊資本分別出資為4900萬和5100萬元。

  根據公司10月19日公告,第一次私募,天威保變總共向海外投行出讓648萬股,募集金額13094萬元,也就是每股20元左右。

  10月30日公司公告第二次私募后,天威保變在合資公司的持股比例降到32.87%,可以推算出二次私募后合營公司的總股本為(4900萬股/0.3287)=14900萬股左右,也就是說二次總共向海外投行出讓了(14900萬股—10648萬股)=4250萬股左右,募集的資金為(85494萬元—23094萬元)=62400萬元,也就是每股約14.68元。”

  由此函中認為天威英利“私募價格一次比一次低”。

  “等同稀釋股權

  有損原股東利益”

  而涉及“賤賣說”的另外兩個問題——兩次公告中天威英利私募的市值作價究竟是多少;天威英利上市后可能給天威帶來多大的股權稀釋。該“流通股東”向本報如是解釋:

  公司在8月29日公告中顯示:開曼公司增資后持股比例=開曼公司增資前持股比例+開曼公司增資金額×(1-開曼公司增資前持股比例)/公司市值。

  第一次私募,英利注冊資本從1億變更為2.3094億元,開曼增資1.8194億元-0.51億元=1.3094億元,股權從51%增加為53.98%,以此計算此次私募完成后公司估值為1.3094億元×0.49/2.98%=21.53億元。

  第二次私募,英利注冊資本從2.3094億元變更為8.5494億元,開曼增資數額為8.5494-2.3094=6.24億元,股權從53.98%進一步增加為67.13%,以此計算本次私募完成公司估值為6.24×0.4602/13.15%=21.83億元。

  “兩次私募,英利的估值僅僅上升不到3000萬元,幾乎完全相同,這是本方案最大的疑點,因為無論如何前后不同的兩次增資是不該采用相同的估值的。” 該流通股東說。

  “不考慮公司運營方面的任何變化,別人又給我投了6.24億元的現金,就是公司價值的增量,無論如何公司估值至少應該增加這個數,但估值完全不變。”

  因此他提出:“第二次私募對天威股東利益的損害是顯而易見的,因為其他條件都不變的情況下,降低了英利的估值,就是更加稀釋原股東天威在英利中的權益,損害天威股東的利益。”

  為何要把“共贏”挑下馬

  “流通股東”:融資有新招

  在天威英利“紅籌上市”幾近尾聲之時,“流通股東”站出來說話了。此時此刻,他們的話語權到底有多大?

  咨詢函稱:“作為流通股東,我們授權董事會全權辦理英利海外上市事宜,但公司在辦理過程中,沒有將私募價格的確定依據和引入過程進行公告。我們流通股東認為,在英利上市過程中盡管要遵守靜默期規定,但由于其上市的操作與600550的流通股東利益相關,我們有權根據‘三公’原則要求600550公司予以必要的解釋和說明,以確定是否有涉嫌暗箱操作賤賣或者侵吞國有資產。如有必要的話,廣大流通股東將委托相關律師機構提起集體訴訟。”

  率先對天威保變2005年年報及2006年中報業績提出公開質疑的上海李國機律師事務所律師周愛文認為,在天威英利境外上市這件事上,作為天威保變的流通股東,應當有相應的知情權和財產權。即便天威英利處于靜默期,但是天威保變還是應該將私募資金進入導致股本擴大的相應情況告知中小股東的。對于中小股東的權益,周愛文表示,就算只持有100股該公司

股票,就有權用法律維護自身的權益。

  本報亦就投資者疑問向并購專家咨詢。冀書鵬一直關注天威英利紅籌上市并多次撰寫富有影響的研究報告,他指出,天威英利境外上市必然導致天威保變出資比例被稀釋,但是據他了解,目前幾乎所有天威股東都希望天威英利能夠成功上市,只有上市才能實現共贏,所以一直以來不太有投資者愿意對分拆上市公開唱反調。

  “不過流通股東的確具有知情權,因此在信息披露方面,天威英利應將具體的私募資金的流進流出及相關信息告知大家。”冀書鵬說。

  這名“流通股東”則認為,他和他周圍的“流通股東”的立場是,如果天威英利的股本不斷擴大,就意味著流通股東的權益會越來越小,這直接損傷了中小股東的利益。但是作為天威保變的股東,大家都希望公司永遠朝著好的方向發展,永遠在尊重流通股東的前提下擴大規模。

  本報詢問這封咨詢函是否已經以流通股東名義發給公司,他表示,尚未發給公司,這封咨詢函只是表達意見,流通股東只想得到相關部門的一個說法。

  目前為止,本報并不能確認這位“流通股東”在法律上的流通股東身份。對本報的疑問,他說,他曾經持有10萬股天威保變,但是由于天威保變出資比例的不斷稀釋,使他拋售了這10萬,但他仍和持有幾百萬流通股的天威股東保持密切聯系,在一些相關的網站上他們仍在交流持股心得。

  難以回避的一個問題是,如果流通股東真的集體起訴,要求天威保變停止“稀釋股權”和“損害流通股東利益”,并要求公司撤回海外上市方案,那么命懸一線的天威英利分拆上市更將面臨諸多障礙。從流通股東的立場考慮,這封難以確認法律效力的咨詢函提出一種新的可能性:建議天威保變另行考慮融資方案,包括A股上市或者發行債券;或者將英利太陽能全額注入天威保變,英利集團和天威保變進行換股,然后進行增發等。

  鏈 接

  天威英利獲得私募增資擴股

  為了完成分拆上市,天威英利在一個月內三次修改其合營合同和章程。而最近一次在10月30日的變更中,股東格局再度變化。天威保變對合營公司的出資比例下降至32.87%,天威英利在境外注冊的開曼公司對合營公司的出資比例上升至67.13%。

  并購專家冀書鵬據此推斷,開曼公司的持股比例上升應該是緣于私募增資,而非天威保變減資,這表示已有私募資金注入開曼,天威英利年內上市的可能性很大。

  私募購入“綠鞋期權”

  天威保變10月30日公告顯示,天威英利注冊資本升至8.5494億元,投資總額為13.5億元。天威保變認繳4900萬元人民幣,其在合營公司注冊資本中的出資比例為32.87%;開曼公司認繳相當于8.0594億元人民幣的等值美元現匯,其在合營公司注冊資本中的出資比例為67.13%。

  公告顯示,天威保變和開曼公司雙方同意,如果開曼公司未能完成首次公開發行并在一家合格

證券交易所上市,雙方應就其在天威英利的持股比例另行協商。

  這已經是天威保變第三次修改合營合同和章程。今年10月11日天威保變對天威英利合營合同和章程進行了第一次修改。其中,天威英利的注冊資本從原先的1億元人民幣調整為1.0648億元,天威保變對其的出資額度從49%下降為46.02%,開曼公司出資額度由51%上漲為53.98%;在10月17日的第二次修改中,天威英利注冊資本調整為2.3094億元。

  冀書鵬認為,天威英利出資比例的變化很有可能是開曼單方面增資所致。按照上市規劃,新股IPO前會有一輪私募,相當于綠鞋期權(就是使相關承銷商以新股上市前的評估價注資)。所以從這點來看,股權比例的變化應該不是天威保變減資而是開曼增資。而對于天威英利注冊資本的不斷上調,很有可能是股本金進入、預備增資擴股。

  絕對控制權之爭

  私募的進入是否會動搖開曼公司實際控制人的地位?冀書鵬對此分析說,私募資金進場是以套現為最終目的的,套現后迅速離場并不會對開曼和天威保變構成威脅。但是如果天威保變的出資比例被稀釋到20%以下,天威保變的業績會受到威脅。

  冀書鵬認為,苗連生也并不像人們想象的那樣是英利集團絕對的創始人和控制者。在現在的開曼公司中,他并不擁有100%的控股權。“即便要追溯天威保變創辦之初誰的力量更勝一籌,也應該是丁強(目前天威保變董事長)而不是苗連生。”

  另外,苗連生麾下的天威英利在資金上也一直“仰仗”天威保變的“力挺”和天威保變作為國企所擁有的軟資源,以其自身的力量,將無法完成這一輪上市步伐。“這就是為什么開曼公司始終恪守融資之后迅速回流承諾的一個重要原因。”

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