武漢廣場商場的提租議案，既是鄂武商股東間的較量，也是兩富豪周建和、沈國軍的交鋒

　　作者:本刊記者 朱曉瑾/文

　　“現在表面看來風平浪靜，卻是最考驗武漢國資和銀泰系雙方智慧的時候，武商正在洪水滔天的時刻。”宏源證券并購部副總吳志紅說，現在進入僵持局面，任何一方都很難有破局之舉。

　　9月21日，鄂武商A(000501)第二大股東“銀泰系”召集舉行的臨時股東大會通過了武漢廣場提租議案，要求承租方武漢廣場管理公司(下稱“武廣公司”)于9月30日做出答復。

　　然而，最后限期已經過去半個多月，鄂武商方面并沒有公告任何與此相關的執行情況，而控股權爭奪也似偃旗息鼓。但暗地里，爭斗正以另一種方式進行。

　　莊勝百貨的出價

　　武廣公司是一家鄂武商持股51%的合資公司，擁有武漢廣場經營中所使用的無形資產和固定資產，但其經營場地武漢廣場商場，卻系從鄂武商租賃所得。1995年，鄂武商將武漢廣場商場出租給武廣公司，租賃期限20年。其中前10年的租金標準為：前3年每年5000萬元，第4年至第10年分別為前一年租金加利息；后10年的租金標準屆時由簽約雙方另行協商確定。今年9月26日，第一個10年的租期到期。

　　9月21日，出租方鄂武商臨時股東大會通過提租議案，要求從2006年9月30日起，租金標準擬按8.0元/天/m2收取，即每年不少于2.17億元，且自2007年9月30日起，每年租金在前一年的基礎上遞增5%。但根據原租賃合同，2005年度武漢廣場商場租金僅為6545萬元，新的租金標準比原標準提高了3倍多。

　　鄂武商曾答應過武廣公司合資方，合作期間凡涉及武廣公司經營的重大變動事項需董事會100%通過才可以，處于控股地位的鄂武商并不能憑借持股優勢迫使武廣公司做出有利于上市公司的決議，說服合資方是提租議案執行的關鍵。

　　武廣公司最初的合資股東是香港德信，2003年9月，香港莊勝集團通過旗下全資子公司盛世投資收購了香港德信51.05%的股份，其后重組變更為莊勝百貨(0758.HK)。提租議案的通過，將令其成為最直接的可能受損者。

　　莊勝集團創立于1990年，目前總資產超過50億元，核心業務由房地產、百貨、酒店三大板塊組成，旗下的百貨業資產包括北京莊勝崇光SOGO百貨、武漢莊勝崇光SOGO百貨以及北京的莊勝麗晶購物中心等。

　　莊勝集團董事長周建和曾在2005年胡潤中國百富榜中排名第29位，排名比“銀泰系”實際控制人沈國軍的66位還要靠前。但在2006年胡潤百富榜上，沈國軍位列123位，而周建和卻從榜單上消失了。

　　有消息稱，莊勝集團4年前曾希望收購鄂武商國有股成為戰略投資者，但遭鄂武商時任董事長的堅決反對。據悉，鄂武商現任董事長王冬生近期曾多次與周建和溝通，除協商租金上調事宜外，王亦表示希望莊勝集團必要時對“銀泰系”的收購擔當“白武士”的角色。

　　此前，王冬生曾表示，已就提租事宜與莊勝百貨多次溝通，合資方亦表示接受一定幅度的提價，只是提租幅度的問題。然而，鄂武商提租議案的通過令莊勝百貨面臨的是一個兩難選擇：要么接受議案，支付更多的租金；要么將武漢廣場交由鄂武商自主經營。

　　以鄂武商股東大會決定的提升幅度，武廣公司每年將要多支付1.5億余元，按照股權比例，等于每年要從莊勝百貨多拿走7000多萬元，而武漢廣場目前每年的凈利潤也只有1.5億元左右。如果接受議案，對莊勝百貨無疑雪上加霜。今年上半年，莊勝百貨盈利2045萬港元，每股收益僅0.048港元。這些微薄的業績，還完全來自其持有49%股份的武廣公司。莊勝百貨的中報顯示，上半年除從武廣公司獲得的投資收益約3107萬港元外，其他業務至少虧損1062萬港元。2005年，武廣公司凈利潤和交付的租金分別為9511.18萬元、6545萬元。

　　據透露，9月底，鄂武商與莊勝百貨進行了兩輪談判，最后，莊勝百貨提出第11年的租金標準為7060萬元，以后每年在前年基礎上遞增約3.6%。但這不僅在起始租金價格上大大低于提租議案，以后每年的遞增比例也較提租議案期望值低1.4%。雙方無法達成共識，談判終止。

　　不過，有法律界人士表示，武廣公司與鄂武商之間是一份不可撤銷的租賃合同，如果鄂武商單方面解除合同，收回武漢廣場自行經營，不排除莊勝百貨提出賠償要求的可能。王冬生亦表示，如果莊勝百貨不接受新租金也不愿意解約的話，將不得不尋求司法途徑解決。

　　事實上，司法程序已然啟動。

　　國資公司借道天澤反擊

　　鄂武商臨時股東大會通過提租議案后，大股東武漢國資公司有關人士表示，將通過司法途徑否決提租決議。該公司新聞發言人李濤表示，一旦武漢國資公司提交給證監會的申訴材料獲得確認意見，就將正式向法院起訴鄂武商。

　　然而，國慶節后經歷了提租大限的武漢國資公司并沒有提起訴訟，倒是持有鄂武商3.02%股份的第四大股東武漢天澤控股有限公司(下稱“天澤控股”)向武漢中級人民法院遞交訴狀，起訴鄂武商，請求法院判決撤銷有關武廣提租的股東大會決議。

　　天澤控股是武漢國資公司的一致行動人。而“銀泰系”曾在鄂武商的臨時股東大會上提議撤銷天澤控股在上市公司的派出董事，天澤控股的起訴不但襄助了武漢國資公司，也報了“銀泰系”的一箭之仇。

　　天澤控股在起訴狀中指責由“銀泰系”召集的鄂武商臨時股東大會不合規，請求法院判決撤銷當日的股東大會決議。有關申訴理由即是武漢國資公司在股東大會現場提出的三點異議：一是提租方案當屬無效提案，其提交的時間超過了規定的最后期限，杭州卓和貿易有限公司(下稱“杭州卓和”)提交議案的時間為9月11日，已超過鄂武商股東大會規則中“10日前”所指的9月11日零點前；二是杭州卓和的身份不能作為該議案的提案人，其提出的提租議案屬于不合規提案；三是有關租金事宜屬于董事會和經營層的權利范圍，并且董事會和經營層并沒有不作為的過失，任何股東都不應越俎代庖。

　　“一旦啟動訴訟程序，雙方都將有了一個緩和的借口。” 吳志紅表示，從本質上來說，“銀泰系”并不真的想讓武廣公司退租，而由自己來經營，因為由此引起的無形資產使用費將難以衡量，并且提租的幅度不切實際。正像方案通過后“銀泰系”對外界所說的“相信鄂武商管理層的智慧”，提租只是“銀泰系”借以進駐管理層的一個借口，是給鄂武商管理層出的一道智力難題，這正是提租大限之后“銀泰系”沒有步步緊逼的原因。

　　但是，消息人士透露，作為被訴方的鄂武商實際控制人是武漢國資公司，而天澤控股又是武漢國資公司的一致行動人，并且被認為其起訴行為亦是武漢國資公司授意，因此，“銀泰系”擔心鄂武商存在不積極應訴的可能性，而這將導致起訴方的勝訴。據聞，“銀泰系”相關公司正在爭取成為此案的關聯被告方。

　　銀泰退守二股東

　　與武漢國資和武廣公司相反，銀泰方面的表現在提租大限前后卻大相徑庭。

　　10月16日，鄂武商發布公告稱，武漢銀泰商業發展有限公司(下稱“武漢銀泰”)及浙江銀泰百貨有限公司(下稱“浙江銀泰”)已收到證監會的有關通知，撤回其之前以第一大股東身份所發的《收購報告書》申請，承認“銀泰系”為鄂武商第二大股東。

　　今年4月14日，武漢銀泰、浙江銀泰向證監會提交了《武漢武商集團股份有限公司收購報告書》等申請材料稱，根據武漢銀泰的發起設立條款，法人股股東武漢華漢投資管理有限公司(下稱“華漢投資”)以其擁有的鄂武商2.43%的股權作為出資。因而，武漢銀泰及浙江銀泰合計持有鄂武商18.11%(包括華漢投資部分)，略高于武漢國資公司17.23%的持股比例。借此，“銀泰系”首次宣告成為鄂武商的第一大股東。

　　此后，銀泰系和武漢國資公司對鄂武商的控股權爭奪正式開戰，雙方輪番宣布為自己為鄂武商第一大股東。作為狙擊“銀泰系”爭奪鄂武商控股權的重要措施之一，武漢國資公司于今年4月對華漢投資提起訴訟，并以資產保全為由，申請將華漢投資持有的2.43%的鄂武商股份執行司法凍結。

　　今年9月1日，武漢銀泰的股東大會通過了武漢華漢的出資方式變更，包括浙江銀泰在內，武漢銀泰股東同意華漢投資的出資由鄂武商股權形式變更為現金出資。

　　“銀泰系撤回《收購報告書》申請是個積極信號，給雙方合談預留了空間。”吳志紅說，雙方矛盾一旦激烈化后，武漢國資公司就非常明確，一再表示將采取一切必要措施保證大股東地位�！般y泰系”退守二股東位置使雙方有了回旋余地，“和談是最好的破局之法”。