又一家房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市的案例，所不同的是SST豐華這個殼在三年前就已經(jīng)被“沿海系”看中

　　作者:本刊特約作者 沈愛華/文

　　10月24日，SST豐華(600615)公布三季報(bào)顯示，前三季度公司虧損833.75萬元。同時，截至三季度期末，公司被占用的資金仍高達(dá)9070.46萬元，成為年底清欠大限到來前未完成清欠的上市公司之一。而在此前8月15日公司發(fā)布的股改方案中，推出了由第一大股東沿海地產(chǎn)投資(中國)有限公司(下稱“沿海投資”)主導(dǎo)的資產(chǎn)重組方案，但該方案存在諸多疑點(diǎn)。

　　北京紅獅來回倒手

　　8月15日，SST豐華發(fā)布股改說明公告稱，公司將把北京紅獅涂料有限公司(下稱“北京紅獅”)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了深圳市爾泰投資有限公司(下稱“深圳爾泰”)，受讓價為1.6億元。

　　然而，北京紅獅于2006年2月受讓北京紅獅國際涂料有限公司(下稱“紅獅國際”)25%股權(quán)時，受讓價高達(dá)4500萬元。受讓后，北京紅獅持有紅獅國際100%的股權(quán)。由此計(jì)算，紅獅國際100%股權(quán)對應(yīng)的價格即已高達(dá)1.8億元。而資料顯示，除了紅獅國際外，北京紅獅還擁有一些已經(jīng)升值的土地資產(chǎn)。因此，整個北京紅獅應(yīng)該賣出更高的價格似乎才顯得更為合理。

　　SST豐華對此解釋說，由于國內(nèi)涂料行業(yè)市場競爭激烈，北京紅獅近年生產(chǎn)經(jīng)營遇到一系列困難，盈利能力呈現(xiàn)不斷下滑態(tài)勢。但北京紅獅最近三年半的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，其2006年上半年的凈利潤已達(dá)到718.94萬元，與2005年凈利潤基本持平，超過了2004年凈利潤。

　　今年2月，北京紅獅受讓紅獅國際25%股權(quán)時，SST豐華對包括紅獅國際在內(nèi)的整個北京紅獅未來還是極度看好的。SST豐華認(rèn)為，紅獅國際在涂料行業(yè)具有不可忽視的

競爭力和影響力，我國涂料工業(yè)近些年增長勢頭十分迅猛。公司預(yù)計(jì)紅獅國際在搬遷改造后，通過產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整、市場營銷能力的積聚和提高，尤其大幅降低人員和運(yùn)營成本后，其盈利能力將獲進(jìn)一步提高。

　　在2005年報(bào)中，SST豐華所描繪的北京紅獅未來圖景更加燦爛。北京紅獅依托我國建筑業(yè)的高速發(fā)展，建筑涂料業(yè)市場龐大、前景誘人。公司將繼續(xù)重點(diǎn)發(fā)展作為公司主營業(yè)務(wù)之一的涂料產(chǎn)業(yè)，力求用三年時間使北京紅獅涂料的銷售額達(dá)到2億元以上。

　　但僅僅半年左右的時間，SST豐華竟然就完全推翻了自己的上述說法，將“前景誘人”的北京紅獅僅以1.6億元就拱手讓人。

　　“沿海系”的左右手

　　SST豐華的第一大股東沿海地產(chǎn)持有公司3177.56萬股，占總股本的21.13%。沿海地產(chǎn)的背后正是龐大的“沿海系”，而“舵手”則是沿海國際控股有限公司(下稱“沿海國際”)，由天地投資公司和5名自然人控制，實(shí)際控制者為自然人江鳴。但江鳴甚為低調(diào)，即使在媒體出現(xiàn)，也大多只談

房地產(chǎn)不談資本運(yùn)作。

　　從表面上看，“沿海系”入主SST豐華發(fā)生在今年4月6日，沿海地產(chǎn)通過拍賣獲得了三河?xùn)|方科技發(fā)展有限公司(下稱“三河?xùn)|方”)所持SST豐華的21.13%法人股，成為第一大股東。但相關(guān)信息顯示，“沿海系”在此之前已控制了SST豐華。

　　此次拍賣之前，漢騏集團(tuán)有限公司(下稱“漢騏集團(tuán)”)和三河?xùn)|方原本分別是SST豐華的第一、第二大股東，分別持股29%和21.13%。相關(guān)資料顯示，三河?xùn)|方是由漢騏集團(tuán)控股的子公司，兩者分開受讓SST豐華合計(jì)50.13%的國有股，是為了避免觸發(fā)30%的要約收購義務(wù)，而“沿海系”在沿海地產(chǎn)競拍后才宣布將SST豐華納入麾下，也應(yīng)基于同樣的考慮。

　　從2003年開始，漢騏集團(tuán)持有的29%SST豐華股權(quán)通過司法拍賣轉(zhuǎn)到他手。其中，上海久昌實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱“久昌實(shí)業(yè)”)獲得20.61%，上海海港興嘉物貿(mào)有限公司(下稱“海港興嘉”)獲得4.32%。

　　調(diào)查發(fā)現(xiàn)，海港興嘉在股東賬戶卡上登記的地址與沿海國際駐上海辦事處的地址均為“上海虹橋開發(fā)區(qū)金橋大廈2077號”，而全資擁有沿海地產(chǎn)的沿海綠色家園有限公司(下稱“沿海家園”，1124.HK)年報(bào)顯示，金橋大廈正是其開發(fā)的項(xiàng)目；久昌實(shí)業(yè)原來的辦公地址，就是沿海家園所在地。此外，久昌實(shí)業(yè)和海港興嘉原來分別在江西和河北，后在獲得SST豐華股權(quán)后卻不約而同的遷到了上海。這些跡象，被市場懷疑為久昌實(shí)業(yè)和海港興嘉均與“沿海系”有著密切的關(guān)系。

　　今年2月，北京紅獅收購紅獅國際25%股權(quán)正是來自沿海國際旗下的(香港)沿海物業(yè)發(fā)展有限公司，該股權(quán)是其于2001年以3113萬元從北京紅獅購得。現(xiàn)在，SST豐華以4500萬元進(jìn)行回購的價格，比25%股權(quán)對應(yīng)的2005年底凈資產(chǎn)高出47.88%，沿海物業(yè)獲得1337萬元凈收益，回報(bào)率達(dá)到42.95%。

　　SST豐華為沿海物業(yè)做嫁衣的原因并不復(fù)雜，其股東背景正是“沿海系”。而今年8月1.6億元整體受讓北京紅獅的深圳爾泰也似乎與“沿海系”關(guān)系密切。

　　資料顯示，深圳爾泰成立于2000年，注冊資本1.4億元，為6位自然人控股企業(yè)，主營對光電學(xué)、生物、網(wǎng)絡(luò)信息、農(nóng)業(yè)領(lǐng)域的投資和相關(guān)技術(shù)開發(fā)。2003年至2005年，深圳爾泰沒有產(chǎn)生任何主營業(yè)務(wù)收入，連年虧損，由這樣一家企業(yè)接手北京紅獅，不能不令人生疑。

　　從深圳爾泰股權(quán)結(jié)構(gòu)上，看不出它和“沿海系”的直接關(guān)系，而且SST豐華也聲稱與其不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。但業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，結(jié)合SST豐華股改說明書將向其出讓北京紅獅與“沿海系”的整個資產(chǎn)重組計(jì)劃視作為一個不可分割整體情況來看，即使深圳爾泰不是“沿海系”的嫡系成員，但兩者之間至少存在較為緊密的關(guān)系。

　　除了受讓北京紅獅外，深圳爾泰還將SST豐華公司所在地的大片地產(chǎn)收歸己有。由于“沿海系”本身有多家公司從事房地產(chǎn)行業(yè)，這種向體系外的企業(yè)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)資產(chǎn)的行為難以理解。更何況，SST豐華所在地為上海2010年世博會場館的核心地區(qū)，升值空間巨大。

　　助漢騏集團(tuán)遁跡

　　資料顯示，截至2005年12月31日，SST豐華被漢騏集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)占用的資金余額達(dá)到1.59億元，雖然后來通過拍賣三河?xùn)|方所持21.13%法人股拿回了6242萬元，加上其他減少的欠款627萬元。但截至2006年9月30日，SST豐華被占用的資金仍高達(dá)9070萬元。

　　在收購SST豐華時，漢騏集團(tuán)注冊地在北京，后于2002年8月遷到濟(jì)南。按照當(dāng)時公告的資料，漢騏集團(tuán)的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為16億元和9億元，但據(jù)媒體報(bào)道，這個所謂的大型企業(yè)集團(tuán)，搬到濟(jì)南后的公司辦公室就變成了空無一人。

　　同樣，三河?xùn)|方收購SST豐華時，公告稱總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為5億元和4.2億元。但2002年12月從河北廊坊遷到山東淄博后，就變成了一個注冊資本只有200萬元的小公司，和漢騏集團(tuán)的關(guān)系也蕩然無存，而變成由另外兩家持股，并因沒有年檢而于2004年11月被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照。

　　但資料顯示，后進(jìn)的“沿海系”和原股東漢騏集團(tuán)之間有著很深的淵源。漢騏集團(tuán)入主SST豐華后，早在2001年就和“沿海系”圍繞北京紅獅發(fā)生了至少兩次的往來關(guān)系。

　　2001年，北京紅獅名義上為SST豐華絕對控股的子公司，但實(shí)際上卻由漢騏集團(tuán)控制。當(dāng)年，即向沿海物業(yè)出售紅獅國際25%股權(quán)。此外，北京紅獅還將賬面原值2.6億元的11.1萬平方米土地以2.98億元轉(zhuǎn)讓給沿海家園，SST豐華2003年年報(bào)將此表述為“擅自”轉(zhuǎn)讓。

　　沿海地產(chǎn)在拍走三河?xùn)|方所持SST豐華21.13%股權(quán)后表示，收購意在發(fā)展中國境內(nèi)的地產(chǎn)業(yè)務(wù)。而北京紅獅2006年3月收購的北京制桶廠土地，因北京治理市區(qū)污染而要搬遷，其所在的地塊給了沿海地產(chǎn)變換土地用途的可乘之機(jī)。此前，S京化二(000728)就因搬遷問題傳出沿海地產(chǎn)收購的傳聞而導(dǎo)致股價暴漲。

　　在SST豐華的股改中，沿海地產(chǎn)并沒有直接支付對價，而是將全資子公司沿海綠色家園發(fā)展(鞍山)有限公司(下稱“鞍山公司”)的全部股權(quán)以1.11億元轉(zhuǎn)讓給了SST豐華。雙方約定，SST豐華需支付 5600萬元，剩下的5529.26萬元差額作為沿海地產(chǎn)支付的股改對價。資料顯示，鞍山公司截至2006年6月30日的凈資產(chǎn)僅約5017萬元。

　　由此一來，即使算上競拍SST豐華21.13%股權(quán)付出的6355.12萬元，沿海地產(chǎn)實(shí)際僅以755萬元左右的現(xiàn)金和1.11億元的鞍山公司股權(quán)就獲得了SST豐華21.13%的股權(quán)，并同時獲得了流通權(quán)。以SST豐華最近的收盤價計(jì)算，沿海地產(chǎn)持股市值高達(dá)2億元以上，收益率高達(dá)70%。

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