一次精心策劃的資本運作，在中信證券股票全流通前后施行，數次股權倒手，難掩赤裸裸利潤轉移

　　作者:本刊特約作者 張彤/文

　　一個“錯誤”的決定，使得兩面針(600249)痛失約5億元的投資收益，而幾家個人控股的企業卻因此一夜暴富，然而伴隨著這個錯誤決定同時出現的，是一系列令人眼花繚亂的資本運作。到底是決策上的失誤，還是一個精心策劃的資本圈套，事情似乎并不是表面上看起來的那樣簡單。

　　5億元收益白送他人

　　1999年8月，兩面針作為發起人參股中信證券(600030)，共持有中信證券9500萬股，投資成本1.52億元，折合每股1.60元。參股中信證券，使兩面針受益匪淺，從2000年開始，參股中信證券獲得的投資收益，就成為兩面針利潤構成中最主要部分之一。

　　然而，2004年8月27日，就在“全流通”的傳聞充斥著整個市場的時候，兩面針卻突然發布公告稱，公司擬出售持有的部分中信證券股權共計4000萬股。據兩面針稱，賣出中信證券是因為中國證券市場持續低迷，各大券商業績不佳，中信證券的業績下滑給公司的投資收益帶來了較大的不確定性，為優化公司對外投資結構，集中精力發展主業等原因，因此，公司決定出售持有的中信證券4000萬股。

　　這個理由看似無可厚非，然而令人奇怪的是，同樣是在2004年，兩面針又出資過億元，買入了大量的證券投資基金。如果兩面針真的認為證券市場低迷并存在風險，為何還要出資過億元買入證券投資基金呢？很顯然，公司的說法和做法之間存在明顯的矛盾。

　　而極其復雜的出售過程，更讓人感到此次交易并不簡單。

　　2004年8月27日，兩面針公告稱，公司董事會審議通過了擬出售4000萬股中信證券股權的議案。2004年9月27日，兩面針的臨時股東大會審議通過了上述議案。2004年11月11日，兩面針公告稱，公司于2004年11月9日與上海詩瑪爾實業發展有限責任公司(下稱“上海詩瑪爾”)簽署了關于出售中信證券4000萬股股權的轉讓協議。此次股權出售價格以經

審計的中信證券截止2004年6月30日的凈資產值為參考，經交易雙方協商后，轉讓價格確定為2.20元/股，轉讓價款總額為8800萬元。

　　一個不容忽視的細節是，兩面針2004年12月4日的公告顯示，上海詩瑪爾的成立時間為2004年8月27日，即兩面針公告擬出售中信證券股權的當天，如此的巧合不禁讓人懷疑上海詩瑪爾是否就是為了收購中信證券股權而專門設立的公司。

　　而注冊資本僅有1000萬元的上海詩瑪爾，又拿什么支付購買中信證券的價款呢？資料顯示，雖然收購發生在2004年，但直到2005年年報時，上海詩瑪爾才將所有的受讓款付清。很顯然，兩面針將中信證券股權轉讓給支付能力較差的上海詩瑪爾，是一件很冒險的事情。

　　上海詩瑪爾成立之初，股東共有3家，其中，兩面針出資450萬元持股45%，詩瑪爾家居出資300萬元持股30%，湖北僑豐商貿投資有限公司(下稱“僑豐商貿”)出資250萬元，持股25%。而就在兩面針與上海詩瑪爾簽署出售中信證券股權后的第二天，即2004年11月10日，兩面針就將其持有的上海詩瑪爾股權中的21%轉讓給僑豐商貿，轉讓價格為210萬元，僑豐商貿也因此以46%的持股成為上海詩瑪爾的第一大股東。

　　2005年8月，中信證券完成股改，在向非流通股股東支付對價后，上海詩瑪爾持有的4000萬股中信證券下降至3731萬股，再扣除為中信證券實施股權激勵計劃提供的57.7萬股后，上海詩瑪爾還持有中信證券3673.3萬股。這部分股份在2006年8月15日就可以上市流通，若按2006年8月15日可以流通時的收盤價格12.80元計算，該部分股權價值4.70億元，若兩面針當初不轉讓這部分股權，公司獲益將達到4.06億元。

　　如今，中信證券的二級市場股價更是早已在15元以上，即使按每股15元計算，若此時兩面針出售該部分股權獲益將超過4.87億元(3673.3萬股×15元-成本6400萬元)，而公司卻在收獲的前夜將巨額的收益拱手讓與他人了。

　　僑豐商貿無疑是此次交易的最大受益者，憑借持有上海詩瑪爾46%的股權，其460萬元的投資短短一年多的時間就增值到了2.53億元，詩瑪爾家居也憑借持有上海詩瑪爾30%的股權，其300萬元的出資增值至1.65億元。

　　資料顯示，僑豐商貿法定代表人為賀舜濤，而賀舜濤旗下的僑豐集團近些年與兩面針關系密切。據僑豐集團網站資料顯示，僑豐集團旗下企業與兩面針合作的項目涉及鋼鐵物流及合作建設兩面針工業園項目等。

　　穩賺的利潤再次轉給私企

　　或許兩面針的管理層會以決策上的失誤來搪塞上述賣掉中信證券股權以及賣掉上海詩瑪爾股權的行為，但此后的又一次股權交易，卻徹底地證明了無論是出售中信證券股權，還是賣掉上海詩瑪爾股權都絕非只是普通的決策失誤，而是一次精心策劃的資本運作。

　　兩面針2005年年報顯示，2005年11月23日，兩面針向深圳市盈豐創新科技有限公司(下稱“深圳盈豐”)轉讓其持有的上海詩瑪爾剩余的24%股權，該資產的賬面價值為240萬元，實際出售金額240萬元。而此時，中信證券早已完成了股改，上海詩瑪爾持有的中信證券上市流通指日可待，中信證券股權已經大幅度增值，上海詩瑪爾的股權無疑也因此大幅度的增值，但兩面針卻僅以該資產的賬面值240萬元將其出售給深圳盈豐，不能不讓人懷疑這是一次赤裸裸的利潤轉移。

　　按目前中信證券的股價計算，僅僅半年多的時間，深圳盈豐持有的上海詩瑪爾股權已經從240萬元增值到1.32億元。據調查，深圳盈豐成立于2004年8月20日，與兩面針出售中信股權公告幾乎同時，是一家以銷售二手

筆記本電腦及其配件為主業的公司，注冊資本300萬元，由自然人羅聲亮和羅小行分別持股90%、10%，其中羅聲亮與同處柳州的桂河

房地產公司法人同名，兩面針為何將巨額的利潤轉移給深圳盈豐，或許其中緣由只有公司的管理層清楚。

　　一系列的資本運作之后，本應屬于兩面針的5億余元收益巧妙地轉移到了僑豐商貿、詩瑪爾家居及深圳盈豐的手中，而另一涉嫌國有資產流失的交易同樣發生在兩面針身上，這次與其股東有關。

　　2004年3月，兩面針原大股東匯馨實業(深圳)有限公司將其所持有的865.2萬股法人股轉讓給汕頭市方大印刷有限公司(下稱“方大印刷”)，轉讓價格為每股3.70元，而此時兩面針的每股凈資產接近7元，之后方大印刷的實際控制人方振淳順利進入兩面針董事會。

　　2005年8月31日，兩面針原第二大股東廣西柳州鋼鐵(集團)有限公司分別與兩家私人控股企業汕頭市廣大投資有限公司(下稱“廣大投資”)、柳州市聯陽彩印包裝廠簽訂了股份轉讓協議，以每股4.80元將持有的兩面針1575.05萬股股權轉讓給了上述兩家企業，而此時兩面針的每股凈資產約為6.89元。

　　資料顯示，廣大投資的實際控制人為兩面針的董事方振淳。而柳州鋼鐵集團作為一家國有獨資企業，將兩面針股權低價賣給個人企業，涉嫌國有資產流失。

　　6000萬元資金預付給管理層控制的公司

　　近年來，兩面針的預付賬款不斷增加。2003年年初時為6235.98萬元，2003年年末，由于預付給柳州達美實業有限責任公司(下稱“達美實業”)的采購貨物款增加3472.47萬元，公司的預付賬款增加至1.11億元，而截至2006年6月30日，兩面針的預付賬款已達1.54億元。

　　2006年半年報顯示，兩面針預付賬款的增加，同樣是由于預付美達采購貨物款所致。2006年上半年兩面針為達美實業提供資金3338.25萬元，截至2006年6月30日，柳州達美共占用兩面針資金6335.23萬元，占用形式主要為預付賬款。實際上2004年和2005年，雖然年終時達美實業占用兩面針的資金額沒有明顯變化，但公司2004和2005年年報顯示，兩面針2004年向達美實業提供資金5.57億元，2005年兩面針向達美實業提供資金4.53億元，由于年末時大部分已歸還，才沒有在公司報告中體現。

　　而兩面針近些年的年報顯示，2003年兩面針向達美實業采購貨物的金額為52.43萬元；2004年向達美實業采購貨物94.87萬元；2005年向達美實業采購貨物166.7萬元；2006年1-6月向達美實業采購貨物金額為3.54萬元，3年半的時間內兩面針累計向達美實業采購貨物的金額僅有317.54萬元，而兩面針居然向其支付了6335.23萬元的預付賬款，這種情況十分令人不解。

　　兩面針的資金不僅以預付賬款的形式流向達美實業，2004年和2005年兩面針還分別為達美實業代墊工資及獎金等651.04萬元和76.98萬元。為何兩面針向達美實業采購的貨物極少，卻將6335.23萬元的資金預付給達美實業，同時連達美實業的工資及獎金也要兩面針來墊付呢？資料顯示，達美實業的股東正是兩面針的管理層。

　　主業萎縮，募集資金去向存疑

　　在兩面針的資產以各種形式流失的同時，公司的主導產品牙膏、牙刷等的收入正在大幅下滑，2005年和2003年時的數據相比，兩面針除衛生巾業務收入略有增長外，其余產品收入下滑嚴重，其中牙膏產品收入下滑49.6%，牙刷產品下滑93.1%，香皂產品下滑54.1%，洗衣粉等產品下滑76.0%(詳見表一)。

　　2004年，兩面針通過IPO募集資金凈額6.41億元，該部分資金于2004年1月8日到賬，截至2006年6月30日，公司累計投入募集資金4.27億元，投入項目均與公司上述主業相關。那么，為何在投入了數億元的資金后，公司主導產品的主營業務收入反而大幅下降了呢？資料顯示，兩面針在募集資金使用上，存在一定的疑點。

　　兩面針的募集資金共投入到10個項目(詳見表二)，截至2006年6月30日，項目1、2、3、7累計投入資金1.88億元，據公司招股說明書顯示，這4個項目的固定資產投入分別為2400萬元、約2990萬元、4795萬元和2631萬元，按目前的進度計算，這4個項目的固定資產投入至少應在1.18億元左右，而資料顯示，2004年兩面針新增加固定資產5112.65萬元，2005年新增加固定資產1928.15萬元，2006年上半年新增加固定資產2022.16萬元，以上累計新增固定資產9062.96萬元，與上述的1.18億元有著約2700余萬元的差距。

　　兩面針2004年年報顯示，在公司2004年新增的固定資產中，至少有454.76萬元與募集資金項目無關，此外雖然在招股書里面沒有明確說明項目8和項目9的具體固定資產投資金額，但分析，兩項目的固定資產投資至少應在50%以上，綜合上述因素分析，公司目前的固定資產至少有5000萬元的缺口。

　　此外，兩面針2005年年報顯示，截至2005年12月31日，公司對生產全塑復合管牙膏項目(項目5)的累計投入為2631.53萬元，但公司2005年年報在建工程一欄卻顯示，該項目的投資高達8824.9萬元，且資金來源全部為募集資金，投入資金又是一個巨大的差距，產生原因蹊蹺。

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