53歲的陳淑婷女士是解開這起疑似關聯交易的關鍵人物

　　作者:本刊特約作者 張彤/文 頁數:

　　繼2億元租賃經營北京百花集團有限公司(下稱“百花集團”)擁有的房產、2.12億元收購中泰信托29.97%的股權之后，新黃浦(資訊 行情 論壇)(600638)日前再次公告稱，公司將出資2億元收購北京廣安世紀物業管理有限公司(下稱“廣安世紀”)100%股權。至此，在短短不足一年的時間里，新黃浦已經拋出了超過6億元的大單，而6億元的巨資究竟能夠提升多少收益，卻值得商榷。

　　99倍溢價收購

　　9月23日，新黃浦公告顯示，截至2006年6月30日，新黃浦擬收購的廣安世紀資產總額為4.67億元，負債總額為4.65億元，凈資產僅為220.9萬元，資產負債率高達99.5%，按2億元的收購價格計算，此次收購價較凈資產溢價幅度接近99倍。

　　據新黃浦稱，廣安世紀的主要資產為位于北京大都市商業街的南一樓和南八樓，其價值以南一樓、南八樓的資產價值來確認，截至2006年6月30日，南一樓和南八樓賬面資產原值為3.65億元，評估值合計為5.56億元，評估增值約1.91億元，這正是此次收購高溢價的主要原因。

　　資料顯示，南一樓、南八樓的建筑面積分別為16034.14平方米、16728.46平方米，合計32762.6平方米，按5.56億元的評估值計算，折合每平方米約1.70萬元。新黃浦公告顯示，北京大都市商業街附近房產平均銷售價格為1.70萬元/平方米，若公司所言不虛，溢價還尚在合理范圍之內，不過廣安世紀的盈利能力卻實在有些差強人意。

　　廣安世紀的基本業務為南一樓、南八樓的經營與

物業管理，其2004年和2005年的主營業務收入分別為1184.3萬元和2617.36萬元，凈利潤分別為64.6萬元和60.4萬元，2006年上半年，廣安世紀的主營業務收入為1410.4萬元，凈利潤為25.6萬元。從其凈利潤情況來看，盈利能力極低，而實際上若不是憑借每年高達1000多萬元的投資收益，廣安世紀近年來的凈利潤將會出現較大的虧損。

　　廣安世紀的主營業務收入雖然不高，卻由于其主營業務成本一直為零，其主營業務利潤率高達100%，但在目前從事房屋租賃的上市公司中，并不存在主營業務利潤率達100%的公司(見附表)。其中，新黃浦2006年上半年的商品房出租業務收入為7552.11萬元，成本為3155.28萬元，毛利率僅為58.22%，即使租賃業務利潤率最高的張江高科(資訊 行情 論壇)也不過66.91%，為何廣安世紀的主營業務利潤率能達到100%，其真實性令人懷疑。

　　雖然有著高達100%的主營業務利潤率，但由于收入絕對值并不高，同時由于公司的資產負債率一直高達99%左右，因此高額的財務費用吞噬了廣安世紀的利潤。2004年、2005年和2006年上半年，廣安世紀的營業利潤分別為-1911.4萬元、-1465.7萬元和-1186.2萬元。在廣安世紀營業利潤虧損累累的情況下，其凈利潤卻并不虧損，在此其中，高額的投資收益起到了關鍵性的作用。

　　收益預測高估之嫌

　　2004年、2005年和2006年上半年，廣安世紀的投資收益分別為1998.1萬元、1554.8萬元和1525.2萬元。資料顯示，廣安世紀的投資收益來自于投資理財收益，截至2004年和2005年年末，廣安世紀的其他應收款為3.12億元和1.08億元，截至2006年6月30日，公司的其他應收款為1.08億元。資料顯示，這部分其他應收款絕大多數為委托理財資金，公司用于委托理財的資金數額巨大。

　　而公司資料同時顯示，廣安世紀的主要負債系委托中泰信托發行的“北京大都市街房產租賃收益財產信托計劃”進行的融資，而公司卻將該項信托借款中的部分資金用于了委托理財，其合規性存在問題。

　　若沒有了投資收益，廣安世紀的業績無疑將會一塌糊涂，但新黃浦對此卻相當樂觀。新黃浦公告顯示，公司預計南一樓、南八樓2006年的租金收入為3250萬元，2007年為4048萬元，2008年為4250萬元，預計2006年、2007年、2008年稅前利潤分別為1351萬元、2696萬元、2797萬元。

　　然而，新黃浦關于廣安世紀的盈利預測是經不起推敲的——上述盈利預測是在不考慮財務費用的情況下做出的。目前，財務費用正是廣安世紀最大的一項費用支出，根據公告顯示，預計廣安世紀2006年和2007年的財務費用將會分別達到2971.2萬元和1836.0萬元，按此計算，廣安世紀2006年和2007年的稅前利潤應該分別約為58.3萬元和860.4萬元，稅后凈利潤約在39.1萬元和576.5萬元。

　　從廣安世紀的資產情況來看，截至2006年6月30日，廣安世紀資產總額為4.67億元，負債總額為4.65億元，貨幣資金僅有201.2萬元。雖然截至2006年9月12日，廣安世紀利用收回的1.10億元委托理財資金，歸還了信托借款1.10億元，其總資產及負債分別下降至約3.57億元和3.55億元左右，而在廣安世紀剩余的資產中，超過95%的資產都是固定資產(南一樓、南八樓)，同時，公司通過經營獲取現金的能力并不強，因此3.55億元的負債若想再次大幅降低，并非易事，高額的財務費用仍將長期困擾廣安世紀。

　　實際上，新黃浦用于收購廣安世紀股權的兩億元資金同樣是要考慮到利息支出的，在2006年年初，新黃浦的長短期借款均為零，而到了2006年6月30日，卻突然新增了3億元的短期借款，看來新黃浦似乎早已為日后的收購埋下了伏筆。即使按最低的一年期貸款利息5.58%計算，兩億元的資金一年的利息支出就約在1116萬元左右，而廣安世紀2006年和2007年的稅后凈利潤僅能達到39.1萬元和576.5萬元。

　　此外，新黃浦對廣安世紀2007年的盈利預測中，管理費用預測為481.6萬元，而廣安世紀2005年和2006年上半年實際發生的管理費用分別為826.8萬元和561.3萬元，2007年管理費的預測出現大幅下降。其原因主要在于目前廣安世紀的管理費用中，折舊費占了較大的比例，2005年和2006年上半年分別達到了702.5萬元和349.7萬元，而據新黃浦稱，至2007年開始，廣安世紀的固定資產作為經營性房產，不再計提折舊，這樣的處理卻又存在虛增利潤的嫌疑。

　　誰來保障保底收入？

　　實際上，廣安世紀的盈利前景并不是很樂觀，同時令人擔憂的是，南一樓、南八樓目前所處的大都市商業街的情況同樣不是很樂觀。

　　大都市商業街位于北京廣安大街兩側，由包括南一樓、南八樓在內的15座南北兩側的商業樓組成，雖然號稱是“亞洲最長的商業步行街”，但作為一條由政府一手打造的商業街，在整體規劃與運作上，存在較多難以克服的“硬傷”，如商業街位于城市快速路兩側，沒有商業街必需的駐留功能等。大都市商業步行街在建造規劃期間，質疑聲就不絕于耳，開街之后，經營狀況更是難掩蕭條。

　　由于過多的政府而非市場主導的行為，這條街從一開始就面臨著種種意想不到的困境，通過大都市商業街的房價，就可以感覺到它的不景氣。大都市商業街當初的開盤價定價一度達到4萬元/平方米，然而2001年開盤后，價格一路下跌。這條原先預計可以賣到2.8萬元-5萬元/平方米的商業步行街，很大一部分以1萬元/平方米左右的價格賣給了企業當作辦公樓。位于這樣一條商業街上，南一樓、南八樓能有多大的發展空間呢？

　　據新黃浦稱，目前廣安世紀已經分別與北京美博城商貿有限公司(下稱“美博城”)和廣東安華美博經濟發展有限公司(下稱“安華美博”)簽署了協議，由美博城和安華美博分別在五年和十年期限內承擔南一樓和南八樓的保底收入。

　　但新黃浦公告卻顯示，截至2006年6月30日，廣安世紀應收美博城其他應收款150萬元，雖然絕對金額并不大，但欠款時間卻是早在2004年。一筆150萬元的欠款，歷經兩年多的時間美博城都沒有能夠償還，又拿什么來保證其承諾的保底收入呢？

　　收購背后的資本鏈條

　　可以看出，廣安世紀的前景并不是很樂觀，新黃浦卻斥資2億元溢價近99倍收購其全部股權。而且，新黃浦自稱，此次交易不構成關聯交易，但事實可能并非如此。

　　新黃浦公告披露，廣安世紀于2002年注冊，注冊資本90萬元，北京中企天經濟技術開發有限公司(下稱“北京中企天”)、上海京泰經濟發展有限公司(下稱“上海京泰”)分別出資50萬元、40萬元。而北京中企天93.05%的股權由南寧新廣聯農業科技發展公司(下稱“南寧新廣聯”)持有，其余6.95%的股權為自然人呂紅結、李騫、蘇志剛所持有；上海京泰的股東則為北京中企天、自然人凌永興，分別持股70%、30%。

　　據此，南寧新廣聯是北京中企天、上海京泰的實際控制人，也即廣安世紀的實際控制人。新黃浦公告顯示，南寧新廣聯是一家集體企業，與其并無關聯關系，但據S南控股(000716)2000年7月3日的一則公告顯示，南寧新廣聯為廣聯(南寧)投資股份有限公司(下稱“廣聯投資”)的關聯方。同時，新黃浦2006年4月4日的一則收購報告書顯示，廣聯投資正是新黃浦第一大股東上海新華聞投資有限公司(下稱“上海新華聞”)的大股東。至此，顯然南寧新廣聯與上海新華聞存在關聯關系，從而廣安世紀與新黃浦亦存在關系，而并非新黃浦所稱的“不構成關聯交易”。

　　新黃浦公告顯示，廣安世紀的法定代表人為陳淑婷，而這個名字讓我們聯想起新黃浦此前的另一次交易。

　　2005年年末，新黃浦以2億元的價格從百花集團手中租賃了位于北京市海淀區中關村(資訊 行情 論壇)南大街11號院的房屋及土地使用權，租賃的期限為20年(下稱“北京百花租賃項目”)。據新黃浦2006年半年報顯示，2006年上半年，北京百花租賃項目的收入為1202萬元，若下半年與上半年收入持平，那么北京百花租賃項目2006年全年的收入約在2400萬元左右。由于2億元的租金需按20年的使用年限攤銷，每年的攤銷額為1000萬元，而2億元的收購資金銀行年利息最低也約在1116萬元左右，若考慮到這兩項費用，實際上北京百花租賃項目能為新黃浦帶來的利潤十分有限，而這還沒有考慮到其他一些必須費用。

　　很顯然，這又是一筆并不劃算的交易，據新黃浦稱，百花集團的大股東為深圳市凱泰隆實業發展有限公司(下稱“凱泰隆”)和海南海發通實業有限公司(下稱“海發通”)，與新黃浦不存在關聯關系。資料顯示，凱泰隆和海發通都曾通過典當方式，從燃氣股份(資訊 行情 論壇)控股的典當公司手中獲取過巨額的資金。

　　有意思的是，據新黃浦2005年12月10日公告顯示，百花集團的法定代表人為劉軍，但通過查詢北京市工商局網站，百花集團的法定代表人并非是劉軍，而正是陳淑婷，難道百花集團的陳淑婷和廣安世紀的陳淑婷是否只是名字上的巧合呢？通過對北京市工商局網站的進一步查詢我們發現，兩個陳淑婷的身份證號碼是一樣的，的確是同一個人。

　　百花集團的法人代表為何會變成了廣安世紀的法定代表人陳淑婷，這其中似乎隱藏著重重的資本玄機。

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