□ 本報記者 張 歆

　　從8月22日停牌至今的S成建投��600109�牻袢战K于宣布進入股權分置改革程序，與之相伴隨的是國金證券的借殼和整體上市計劃。事實上，隨著券商綜合治理的基本結束，券商上市的愿望空前迫切。近段時間以來，長江證券、東方證券、光大證券、華泰證券、海通證券等借殼上市的傳聞不絕于耳。與此同時，相關的概念股如東湖高新、石煉化、金豐投資、北京化二、S太極、蘭生股份等公司短時間內股價飆升。上周，“券商借殼第一例”延邊公路復牌后持續漲停，更加使得“券商借殼”成為未來一段時期內A股市場最“吸引眼球”的風景。

　　S成建投 資產置換“三步曲”

　　S成建投披露，本次股權分置改革擬與重大資產置換結合進行。公司擬以全部資產和負債及新增股份與長沙九芝堂�熂瘓F�犛邢薰�司、湖南涌金投資�熆毓桑犛邢薰�司和四川舒卡特種纖維股份有限公司持有的國金證券有限責任公司合計51.76%的股權進行置換。根據折算，公司本次股權分置改革方案對價水平相當于向通股股東每10股流通股送3.4-4.6股股份。同時，九芝堂集團承諾，其持有的在本次重大資產置換過程中，認購及受讓的股份自股權分置改革方案實施后首個交易日起36個月內不上市交易；湖南涌金承諾，其持有的在本次重大資產置換過程中，認購非公開發行股份自股權分置改革方案實施后首個交易日起36個月內不上市交易。

　　具體來看，S成建投沒有采取延邊公路的“回購”大股東股權再換股的方式，而是采取先資產置換、再以置出資產置換原大股東股權：

　　第一步，2006年10月8日，S成建投與九芝堂集團、湖南涌金和舒卡股份共同簽署了《資產置換協議書》，以全部的資產及負債評估作價22��224.17萬元，加評估基準日至置出資產交割日期間置出資產發生的期間損益，和九芝堂集團、湖南涌金和舒卡股份擁有的國金證券合計51.76%的股權�熥鲀r66��252.8萬元�犨M行置換。

　　第二步，置換資產間形成的置換差額，S成建投以向九芝堂集團、湖南涌金和舒卡股份非公開發行不超過7500萬股股份支付，每股發行價格為6.44元。

　　第三步，九芝堂集團與成都市國有資產管理委員會簽署股權轉讓協議，以置換出S成建投的資產、負債及1000萬元現金作為對價，收購成都市國有資產監督管理委員會持有的公司33��482��696股股份(占總股本的47.17%)。

　　經過以上三步，九芝堂集團將持有S成建投67538596股股份，占總股本的46.26%，成為公司控股股東；其一致行動人湖南涌金持有本公司39751553股股份，占總股本的27.23%。二者合并持有公司107290149股，占總股本的73.49%。同時由于二者合計持股超過總股本的30%，觸發要約收購義務。按照有關規定，本次上市公司股權收購、要約收購豁免、重大資產置換、非公開發行股份及證券公司股權轉讓尚需獲得相關主管部門的審批同意方可進行。同時，公司現控股股東成都市國資委保證�熑缟鲜龉蓹喾种酶母锓桨肝丛诠筛膶嵤┣巴瓿桑瑒t由成都市國資委另行考慮制定其他股權分置改革方案繼續推進股權分置改革工作。

　　此外，本次重大資產置換方案中，上市公司置出負債需取得相關債權人的同意，對于相關債權人未明確同意轉移的債務，由成都城投集團錦城投資發展有限公司進行償還，并由成都城建投資管理集團有限責任公司負連帶保證責任；受讓的國金證券51.76%股權尚需取得國金證券其他股東的同意并放棄優先受讓權后方可進行。

　　國金證券 距上市“半步之遙”

　　資料顯示，國金證券2006年上半年實現主營業務收入和凈利潤分別為14497.99萬元和6028.16萬元。經四川君和

會計師事務所審核的盈利預測報告顯示，未來三年��2006年-2008 年�牐瑖�金證券主營業務收入將分別達到27098.33萬元、27988.86萬元和30753.82萬元，凈利潤將分別達到9014.31萬元、11058.20萬元和15188.45萬元。

　　S成建投自2002年完成對原成都百貨集團股份有限公司重組以來，雖然連續三年一直保持盈利，但是受到政策調整和市場變化的影響，占其主營業務收入的85%以上的城建業務2006年上半年毛利率不到3%，加之承接的拆遷項目沒有持續性，S成建投的主營業務盈利能力有所下降。為保持持續經營能力，S成建投擬通過資產重組從原有的城建業務徹底退出，并引進盈利能力強的證券經營業務，從而實現主營業務的戰略性轉型。通過本次股權分置改革，S成建投將持有國金證券51.76%股權，將會享受到國內金融市場高速發展帶來的巨大收益。

　　同時，九芝堂集團在股改方案中單方面追加承諾，在本次股權分置改革成功完成后，自

政策法規允許公司申請發行新股�熁蚩赊D換公司債券)之日起18個月內，由九芝堂集團負責協調公司或國金證券其他股東，通過整體收購或吸收合并方式實現國金證券整體上市(若該承諾期滿，國金證券整體上市方案未經過公司股東大會表決通過，則由九芝堂集團向在追加對價股權登記日，除九芝堂集團、湖南涌金之外的持有公司股份的所有股東追送股份一次，總計137.5萬股，即按現有流通股數量為基準，流通股股東每10股獲付0.5股)。

　　也就是說，屆時S成建投將承繼國金證券全部的優質資產、證券業務和廣泛的客戶資源，為其未來業績可持續增長奠定堅實基礎，從根本上提高公司的核心競爭能力。

　　對于國金證券來說，經過這一番置換，距離A股上市已經只有“半步之遙”。

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