■何曉晴

　　9日，S開開(600272)發(fā)布未能如期進行股權(quán)分置改革的公告稱，公司曾在2006年中期報告中承諾：公司計劃在2006年9月30日之前進入股權(quán)分置改革程序。但由于公司大股東上海開開(集團)有限公司與第二、三、四大股東的司法訴訟已勝訴，仍正進行執(zhí)行程序。因執(zhí)行程序還需要一些時間，故公司無法按原計劃在2006年9月30日之前進入股權(quán)分置改革程序。

　　那么，公告中提到的“二、三、四大股東”究竟為誰，它們?yōu)槭裁赐瑫r成為開開集團的被告并敗訴呢？

　　作繭自縛

　　查閱公司有關(guān)公開資料發(fā)現(xiàn)，“二、三、四大股東”原來是開開集團自己一手制造出來的。這表明，公司大股東引狼入室所留下的后遺癥還遠未消失。

　　2002年2月，開開集團與上海和康旅游用品有限公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有的開開實業(yè)(資訊 行情 論壇)國家股1100萬股(占總股本4.53%)以每股4.5元的價格轉(zhuǎn)讓給上海和康，轉(zhuǎn)讓價款共計4950萬元，上海和康成為開開實業(yè)第四大股東；同年4月，開開集團將其持有的開開實業(yè)國家股1900萬股(占總股本7.82%)以相同價格轉(zhuǎn)讓給上海九豫服飾有限公司，轉(zhuǎn)讓價款共計8550萬元，上海九豫成為開開實業(yè)第二大股東；同年5月，上海怡邦針織品有限公司以同樣的方式與價格持有開開實業(yè)國家股1500萬股(占總股本6.17%)，上海怡邦成為開開實業(yè)第三大股東。

　　調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這三家企業(yè)在收購開開實業(yè)股權(quán)前不久幾乎同一時間成立：上海九豫、上海和康以及上海怡邦分別成立于2001年12月的19日、20日和26日。

　　不難看出，如此集中和條款一致的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，顯然不是開開集團與三家企業(yè)分別洽談的結(jié)果，幾乎同一時間成立的三家公司背后肯定有同一個實際控制人。

　　張晨其人

　　那么，這個實際控制人是誰呢？

　　有消息稱，這個幕后實際控制人就是張晨。

　　張晨是美籍華人。三家公司在張晨出任開開實業(yè)總經(jīng)理之前，一共受讓了開開集團所持的18.52%的開開實業(yè)股份，超過了開開集團作為第一大股東所持有的14.44%的公司股份。張晨正是通過這三家公司，順利進入開開實業(yè)，從2002年起就將公司控制權(quán)牢牢掌握在自己手中。

　　開開集團應(yīng)該清楚，張晨在擔任開開實業(yè)總經(jīng)理之前已是聲名不佳。張晨的身份是箱包及紡織服裝界的一個普通外商，三天兩頭奔波于歐美、中東等地接訂單，做著倒買倒賣箱包、謀取差價的生意。一位曾與他有過接觸的人士介紹說，張晨是一個非常有頭腦并敢于冒險的生意人，并因在箱包界的種種劣跡甚至被稱為“張騙子”。而正是這樣一個人，搖身成了上海知名企業(yè)開開實業(yè)的總經(jīng)理。

　　不過，按照開開實業(yè)的公開說法，聘用張晨是因為他是具有“海歸”背景的職業(yè)經(jīng)理人，有良好的海外開拓能力，其海外關(guān)系可能為公司帶來訂單。

　　開開實業(yè)的網(wǎng)站顯示，張晨自2002年6月27日開始任職，到2005年6月26日任期屆滿。

　　然而，未到任期屆滿，張晨卷款潛逃，2004年底東窗事發(fā)，上海市公安機關(guān)對其立案偵查。據(jù)了解，張晨涉嫌侵吞數(shù)億元國有資產(chǎn)。

　　有媒體調(diào)查稱，開開實業(yè)第二、三、四大股東委派的開開實業(yè)董事吳利華、熊克力、陳敏儀、許佩能都和張晨有千絲萬縷的聯(lián)系。

　　這使開開實業(yè)董事會有可能成為張晨的“一言堂”，為他掏空開開實業(yè)打下了基礎(chǔ)。

　　空空妙手

　　據(jù)悉，張晨通過對外投資、向有關(guān)公司提供擔保以及通過關(guān)聯(lián)交易增加應(yīng)收款等形式卷走開開實業(yè)約5億元。

　　資料顯示，自2002年張晨擔任開開實業(yè)總經(jīng)理以來，公司所發(fā)生的與其有關(guān)的對外投資有四項，總額2.4億元左右。

　　其中，2002年9月，開開實業(yè)出資2250萬元，與張晨控制的百聯(lián)投資一起設(shè)立嘉興港區(qū)大洋服飾有限公司，張晨任新公司董事長兼法定代表人。此后，2003年10月，開開實業(yè)出資6975萬元受讓了百聯(lián)投資持有的大唐旅游用品(常熟)有限公司75%的股權(quán)，并對大唐旅游進行增資。2003年12月，開開實業(yè)拿出1億元與中國深圳彩電總公司和深圳市中經(jīng)領(lǐng)業(yè)發(fā)展有限公司合作成立廣東中深彩融資擔保投資有限公司，而后兩者也屬“張晨系”，其中開開實業(yè)持股占40%。與此同時，開開實業(yè)、開開集團和Emirates Far East Investment Ltd決定共同投資設(shè)立上海畢納高房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的合同，開開實業(yè)出資1.2億元，而這家境外公司的控制人還是張晨。

　　除了對外投資，在張晨的主導(dǎo)下，開開還有巨額擔保。據(jù)悉，2003年年末，開開實業(yè)的累計對外擔保總額高達46997.71萬元，占公司2003年度合并會計報表凈資產(chǎn)的54.07%，超過了有關(guān)部門規(guī)定的擔保額占凈資產(chǎn)的限額，其中，僅為大洋服飾一家提供的貸款和授信擔保就達8797萬元。

　　此外，在張晨任總經(jīng)理期間，開開實業(yè)兩項應(yīng)收款合計增加了48864.65萬元，其中應(yīng)收貨款的大客戶多為境外公司，而張晨恰好是美國國籍，具有在國外工作的背景。

　　事實上，張晨掏空開開實業(yè)資金的行動并非從擔任總經(jīng)理后才開始。

　　遺患無窮

　　張晨案發(fā)后，開開實業(yè)公布了一份當初開開集團轉(zhuǎn)讓國有股時的補償協(xié)議。協(xié)議約定，上海和康、上海九豫和上海怡邦三家公司除股權(quán)轉(zhuǎn)讓款外，還應(yīng)向開開集團支付補償款1650萬元、2850萬元和2250萬元，折合每股1.5元。該款項至今仍未結(jié)清。

　　事后，開開集團起訴上海和康、上海九豫和上海怡邦股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵權(quán)。目前，上海市第二中級人民法院分別凍結(jié)了上述三家公司所持有的公司社會法人股的1100萬股、1900萬股、1500萬股的股權(quán)，凍結(jié)期限至2006年12月28日。

　　但已經(jīng)勝訴的開開集團仍無法獲得滿意的執(zhí)行結(jié)果。因為，上海九豫、上海怡邦已于2003年9月22日分別將其所持有的股權(quán)質(zhì)押給中國農(nóng)業(yè)銀行深圳市分行上步支行(質(zhì)押期限自2003年9月22日至2006年9月22日)，為各自的公司取得信貸額度提供質(zhì)押。后因上步支行訴前保全一案，深圳市中院已將此股權(quán)凍結(jié)股，凍結(jié)期限均為2005年1月21日至2006年1月20日。

　　其實，早在2005年1月18日，開開實業(yè)就披露了上海市二中院出具的一份協(xié)助執(zhí)行通知書。該法院的文件顯示，因開開集團訴上海和康、上海九豫、上海怡邦股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵權(quán)糾紛一案，該院作出的民事裁定書已發(fā)生法律效力。但將近兩年時間過去了，執(zhí)行仍無結(jié)果。

　　按有關(guān)規(guī)定，上市公司必須有三分之二以上非流通股東提出方案才能進入股改程序。而上海和康、上海九豫、上海怡邦三大股東占公司總股本的18.52%。這三大股東的問題不解決，開開實業(yè)要進入股改程序就是一句空話。但目前，三家公司均人去樓空，所持開開實業(yè)股權(quán)被輪候凍結(jié)，開開集團即使勝訴又如何執(zhí)行呢？

　　鑒于此，公司9日的公告聲稱：“公司何時能夠進入股權(quán)分置改革程序，要根據(jù)司法訴訟執(zhí)行程序的進展情況而定。”這樣一來，公司的股改承諾從原來的有確定日期反而變得遙遙無期了。