李品才 何勇 每日經(jīng)濟(jì)新聞

　　董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的召集程序違反了公司章程，會(huì)議形成的決議是否有效？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》昨日從上海市二中院獲悉，該院近日對(duì)香港環(huán)亞國際投資有限公司起訴上海海鷗數(shù)碼影像股份有限公司有關(guān)公司決議侵害股東權(quán)糾紛案作出一審判決，撤銷上海海鷗數(shù)碼影像股份有限公司第二屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議決議。

　　上海海鷗數(shù)碼影像股份有限公司系中外合資股份有限責(zé)任公司，香港環(huán)亞公司是海鷗公司股東之一。2006年3月，海鷗公司召開第六次臨時(shí)股東大會(huì)組成了第二屆董事會(huì)，其中林女士為香港環(huán)亞公司委派的董事。今年6月19日，海鷗公司召開第二屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議審議并通過了四項(xiàng)議案。香港環(huán)亞公司認(rèn)為，海鷗公司未將該次會(huì)議的召開通知林女士和另一董事李女士，剝奪了董事的合法權(quán)益。因此，請(qǐng)求法院撤銷該決議。

　　上海海鷗公司則認(rèn)為，盡管公司的章程對(duì)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的召開規(guī)定了發(fā)送書面通知的程序，但是按照公司慣常的運(yùn)作方式，歷來不以各董事到會(huì)的方式召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，相關(guān)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議均是事先通過電話與各董事聯(lián)系后，再將會(huì)議決議傳真給各董事簽名形成。第二屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議采用的是上述同樣的方式召開，因此，香港環(huán)亞公司所持的異議不能成立。

　　經(jīng)過審理，市二中院認(rèn)為，上海海鷗公司于今年6月19日召開的第二屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議，沒有依據(jù)章程的規(guī)定完成通知程序。因此，此次會(huì)議的召集程序違反了公司章程。據(jù)此，法院作出了撤銷上海海鷗數(shù)碼影像股份有限公司第二屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議決議的判決。