見習(xí)記者　　徐千翔 上海報(bào)道

　　國金證券借殼成都建投(資訊 行情 論壇)(600109.SH)具體方案終于敲定，將采用“資產(chǎn)置換＋定向增發(fā)”的方式進(jìn)行，日前，成都建投董事會(huì)已通過決議。據(jù)悉，方案已上報(bào)證監(jiān)會(huì)，一旦批準(zhǔn)將發(fā)布公告。

　　采用“資產(chǎn)置換＋定向增發(fā)”模式

　　9月6日，成都建投的一紙公告，確認(rèn)了國金證券欲借殼上市的市場傳聞。

　　經(jīng)過當(dāng)事各方多日的緊張談判與磋商，國金證券借殼成都建投的具體方案終于浮出水面。

　　據(jù)消息人士透露，借殼加股改的具體方案已通過董事會(huì)決議。不久，成都建投將會(huì)發(fā)布相關(guān)公告。

　　據(jù)悉，此次國金證券借殼成都建投，將采用“資產(chǎn)置換＋定向增發(fā)”的方式進(jìn)行，國金證券股東將用約51%的國金證券股權(quán)與與成都建投的全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行置換。在上述資產(chǎn)處理及相關(guān)協(xié)議履行后，上市公司將成為一個(gè)無資產(chǎn)、無負(fù)債的“凈殼”公司。

　　由于此次置入上市公司的股權(quán)價(jià)值大于置出資產(chǎn)的價(jià)值，由此所形成置換差額擬由上市公司向國金證券股東定向增發(fā)股票換取。

　　公開資料顯示，截至2006年第一季度末，國金證券的凈資產(chǎn)約52223.54萬元。據(jù)某創(chuàng)新類券商的資深投行人士估算，根據(jù)已上市的中信證券(資訊 行情 論壇)(600030.SH)、宏源證券(資訊 行情 論壇)(000562.SZ)的市凈率，取其中較低者3.5倍保守推算，國金證券上市后的市值約為52223.54×3.5≈182782(萬元)，則用于資產(chǎn)置換的51%股權(quán)價(jià)值約為9.32億。目前成都建投的市值約為5.25億。兩者相差約4億，成都建投8月22日停牌時(shí)股價(jià)為7.39元，在此基礎(chǔ)上打九折，則可以推算出向國金證券股東定向增發(fā)股數(shù)約為6100萬股。

　　投行人士認(rèn)為，此種重組方式最為徹底，實(shí)質(zhì)上是新上市一家公司。而資產(chǎn)置換過程中的以定向增發(fā)形式補(bǔ)償差價(jià)，有利于取得上市公司控制權(quán)，并與向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)合二為一。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，類似成都建投的凈殼重組可能成為未股改公司股改對(duì)價(jià)的重要模式，因?yàn)閷?duì)重組方而言，獲得一個(gè)凈殼可以避免或有風(fēng)險(xiǎn)，殼公司能通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)輕裝上陣。

　　借殼提升想像空間

　　由于重組后的成都建投已等同于一家新公司，因而分析公司現(xiàn)在的財(cái)務(wù)狀況已無實(shí)際價(jià)值，真正代表著上市公司未來的是國金證券。

　　資料顯示，截至2006年6月末，國金證券客戶資產(chǎn)為57億元，同比增長57.14%；上半年經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7402億元，較去年全年增長19%，稅后利潤3067萬元，較去年增長160%。

　　上述資深投行人士估算，上半年國金稅后利潤為3067萬元，全年稅后利潤有望達(dá)到6000萬元左右，若暫不考慮股改對(duì)價(jià)因素，經(jīng)過資產(chǎn)重組和定向增發(fā)后，成都建投的總股本將由7098萬股增加到13198萬股，按照51%的股權(quán)比例，可以推算出上市公司的每股收益將會(huì)由目前的-0.093元增加到0.23元。

　　受傳聞?dòng)绊懀?月22日停牌前，成都建投表現(xiàn)異常搶眼，兩天上漲18.24%，換手19.69%。

　　目前，涌金集團(tuán)是國金證券的實(shí)際控制人，在國金股東名冊(cè)中，湖南涌金投資持有20%股權(quán)，由其控股的九芝堂(資訊 行情 論壇)(000989.SZ)持有18%的股權(quán)。

　　目前，涌金集團(tuán)的嫡系部隊(duì)有北京涌金財(cái)經(jīng)顧問公司、北京浩金網(wǎng)絡(luò)公司、上海涌金生物工程公司、香港涌金投資、上海涌金理財(cái)、香港涌金國際、上海涌金實(shí)業(yè)、北京知金科技、湖南涌金投資、北京涌金投資者管理公司等。

　　與德隆系在二級(jí)市場上的顯赫聲名相比，涌金系要低調(diào)得多。涌金系從開始到現(xiàn)在始終在自己熟悉并占據(jù)優(yōu)勢的一級(jí)市場和一級(jí)半市場抓住機(jī)會(huì)，頻頻出擊，獲利頗豐。在涌金集團(tuán)的網(wǎng)站上，涌金自定義為金融企業(yè)。它十多年來一直在成長，實(shí)現(xiàn)了由最初的股權(quán)投資到前兩年的實(shí)業(yè)投資，再到現(xiàn)在的金融控股的跨越。