中關村股改 10送1.2外加特別承諾

　　□ 本報記者 潘紅敏

　　中關村000931今日公布股改方案：送股加特別承諾。全體非流通股股東向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東直接送股，流通股股東每持有10股流通股可獲送1.2股。全體非流通股股東作出了特別承諾。

　　股改說明書中最引人注目的是特別承諾。特別承諾有如下三項��

　　(1)如果2006年度中關村不能實現扭虧為盈，全體非流通股股東將按每10股流通股獲送0.3股的比例追加送股一次，追送股份的總數按本次相關股東會議股權登記日中關村流通股股本計算為11��245��408股。一旦觸發上述追送股份條件，在中關村2006年年度報告披露之日起10日內公司董事會將實施追送對價安排。追送股份對象為追加送股執行對價股權登記日在冊的無限售條件流通股股東，追加送股執行對價股權登記日的日期將由公司董事會確定并公告(最晚不晚于2006年年度報告披露之日5日內公告)。如果公司未能在法定披露時間內披露2006年年報，或者2006年年度報告未被注冊會計師出具標準無保留審計意見，均視同觸發追送股份條件。

　　(2)如果2007年度中關村全年實現凈利潤低于6��748.4694萬元，即每股收益低于0.10元(按現總股本67��484.694萬股計算)，全體非流通股股東將按每10股流通股獲送0.3股的比例追加送股一次，追送股份的總數按本次相關股東會議股權登記日中關村流通股股本計算為11��245��408股。一旦觸發上述追送條件，在中關村2007年年度報告披露之日起10日內公司董事會將實施追送對價安排。追送股份對象為追加送股執行對價股權登記日在冊的無限售條件流通股股東，追加送股執行對價股權登記日的日期將由公司董事會確定并公告(最晚不晚于2007年年報披露之日起5日內)。如果公司未能在法定披露時間內披露2007年年報，或者2007年年度報告未被

　　(3)公司股東海源控股有限公司單獨承諾：積極協助中關村妥善解決因CDMA產生的33.9億元擔保(在2005年年報中已因CDMA相關的應收款計提壞帳準備約1.2億元)；海源控股同意單方在股改中因CDMA擔保的解保事宜對全體無限售條件的流通股股東承諾追加送股一次。

　　如果中關村在2007年12月31日前解除了CDMA的擔保，未支付或支付的解保對價不超過公司可以沖回的上述壞帳準備時(即公司凈資產不為此相應減少)，不視為公司為CDMA解保發生了實際經濟損失，海源控股不予追加送股；如果中關村支付的解保對價在1.2億元以上、1.69億元以下(含已計提的應收款壞帳準備約1.2億元，下同；即公司凈資產為此相應減少在4900萬元以內)，海源控股將其股改后保留股份�熀�先按特別承諾業績追加送股后�牭�50%作為追加對價；如中關村支付的解保對價在1.69 億元以上(即公司凈資產為此相應減少在4900萬元以上)，海源控股將其股改后保留的全部股份�熀�先按特別承諾業績追加送股后�犠鳛樽芳訉�價。

　　如果中關村在2007年12月31日前不能簽署相關法律文件解除該擔保，海源控股將其股改后保留的全部股份�熀�先按特別承諾業績追加送股后�犠鳛樽芳訉�價。

　　公司將在2007年年報公布后的10個工作日內(如因CDMA擔保的原因，公司未在2008年4月30日之前公布年報，則視為CDMA擔保未解除)，按照深圳

　　追送股份對象為追加送股執行對價股權登記日在冊的無限售條件流通股股東，追加送股執行對價股權登記日的日期將由公司董事會確定并公告(最晚不晚于2007年年度報告披露之日起5日內公告)。

　　“這個方案中的特別承諾說明一點，中關村希望少送股而辦成事。”一位業內人士這樣評價此方案：“非流通股也好，流通股東也罷，大家都是經濟人。上市公司最終形成的股改方案，本身就是一個博弈的產物。千萬不要一開始就把非流通股東放在一個敵對的位置，公司的健康持續發展才是最重要的。”