中關(guān)村股改10送1.2 外加特別承諾

　　□ 本報記者 潘紅敏

　　中關(guān)村(000931)今日公布股改方案：送股加特別承諾。全體非流通股股東向本方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東直接送股，流通股股東每持有10股流通股可獲送1.2股。全體非流通股股東作出了特別承諾。

　　股改說明書中最引人注目的是特別承諾。特別承諾有如下三項��

　　(1)如果2006年度中關(guān)村不能實現(xiàn)扭虧為盈，全體非流通股股東將按每10股流通股獲送0.3股的比例追加送股一次，追送股份的總數(shù)按本次相關(guān)股東會議股權(quán)登記日中關(guān)村流通股股本計算為11��245��408股。一旦觸發(fā)上述追送股份條件，在中關(guān)村2006年年度報告披露之日起10日內(nèi)公司董事會將實施追送對價安排。追送股份對象為追加送股執(zhí)行對價股權(quán)登記日在冊的無限售條件流通股股東，追加送股執(zhí)行對價股權(quán)登記日的日期將由公司董事會確定并公告(最晚不晚于2006年年度報告披露之日5日內(nèi)公告)。如果公司未能在法定披露時間內(nèi)披露2006年年報，或者2006年年度報告未被注冊會計師出具標準無保留審計意見，均視同觸發(fā)追送股份條件。

　　(2)如果2007年度中關(guān)村全年實現(xiàn)凈利潤低于6��748.4694萬元，即每股收益低于0.10元(按現(xiàn)總股本67��484.694萬股計算)，全體非流通股股東將按每10股流通股獲送0.3股的比例追加送股一次，追送股份的總數(shù)按本次相關(guān)股東會議股權(quán)登記日中關(guān)村流通股股本計算為11��245��408股。一旦觸發(fā)上述追送條件，在中關(guān)村2007年年度報告披露之日起10日內(nèi)公司董事會將實施追送對價安排。追送股份對象為追加送股執(zhí)行對價股權(quán)登記日在冊的無限售條件流通股股東，追加送股執(zhí)行對價股權(quán)登記日的日期將由公司董事會確定并公告(最晚不晚于2007年年報披露之日起5日內(nèi))。如果公司未能在法定披露時間內(nèi)披露2007年年報，或者2007年年度報告未被

　　(3)公司股東海源控股有限公司單獨承諾：積極協(xié)助中關(guān)村妥善解決因CDMA產(chǎn)生的33.9億元擔保(在2005年年報中已因CDMA相關(guān)的應(yīng)收款計提壞帳準備約1.2億元)；海源控股同意單方在股改中因CDMA擔保的解保事宜對全體無限售條件的流通股股東承諾追加送股一次。

　　如果中關(guān)村在2007年12月31日前解除了CDMA的擔保，未支付或支付的解保對價不超過公司可以沖回的上述壞帳準備時(即公司凈資產(chǎn)不為此相應(yīng)減少)，不視為公司為CDMA解保發(fā)生了實際經(jīng)濟損失，海源控股不予追加送股；如果中關(guān)村支付的解保對價在1.2億元以上、1.69億元以下(含已計提的應(yīng)收款壞帳準備約1.2億元，下同；即公司凈資產(chǎn)為此相應(yīng)減少在4900萬元以內(nèi))，海源控股將其股改后保留股份�熀�先按特別承諾業(yè)績追加送股后�牭�50%作為追加對價；如中關(guān)村支付的解保對價在1.69 億元以上(即公司凈資產(chǎn)為此相應(yīng)減少在4900萬元以上)，海源控股將其股改后保留的全部股份�熀�先按特別承諾業(yè)績追加送股后�犠鳛樽芳訉�價。

　　如果中關(guān)村在2007年12月31日前不能簽署相關(guān)法律文件解除該擔保，海源控股將其股改后保留的全部股份�熀�先按特別承諾業(yè)績追加送股后�犠鳛樽芳訉�價。

　　公司將在2007年年報公布后的10個工作日內(nèi)(如因CDMA擔保的原因，公司未在2008年4月30日之前公布年報，則視為CDMA擔保未解除)，按照深圳

　　追送股份對象為追加送股執(zhí)行對價股權(quán)登記日在冊的無限售條件流通股股東，追加送股執(zhí)行對價股權(quán)登記日的日期將由公司董事會確定并公告(最晚不晚于2007年年度報告披露之日起5日內(nèi)公告)。

　　“這個方案中的特別承諾說明一點，中關(guān)村希望少送股而辦成事。”一位業(yè)內(nèi)人士這樣評價此方案：“非流通股也好，流通股東也罷，大家都是經(jīng)濟人。上市公司最終形成的股改方案，本身就是一個博弈的產(chǎn)物。千萬不要一開始就把非流通股東放在一個敵對的位置，公司的健康持續(xù)發(fā)展才是最重要的。”