廣發(fā)借殼延邊公路惹爭議

　　曾被外界認(rèn)為企圖假借廣發(fā)證券借殼上市之舉股改蒙混過關(guān)的延邊公路（000776），昨日出臺了“10:7.1縮股”的股改初步預(yù)案；曾被外界認(rèn)為針對G輕機（600605）等公司出臺的滬深證券交易所股票上市規(guī)則之補充通知，事后卻被證明是在為大型企業(yè)的借殼上市鋪路。

　　本報記者 薄繼東

　　先回購縮股后增發(fā)

　　根據(jù)延邊公路昨日發(fā)布的一系列公告，該公司擬用其全部資產(chǎn)及負(fù)債定向回購并注銷G敖東（000623）持有的5030.2654萬股非流通股，以及G敖東擬受讓的深圳國際信托投資有限責(zé)任公司持有的3467.5179萬股非流通股（兩者合計8497.7833萬股，占總股本的46.15%）；除G敖東和深圳國投之外的其他非流通股股東按10:7.1的比例縮股；最后以新增股份方式按1:0.83的比例換股廣發(fā)證券。

　　在整個換股吸收合并的三部曲中，延邊公路的總股本將先由18411萬股變?yōu)?913.2167萬股，再由9913.2167萬股變?yōu)?740.7178萬股，最后由9740.7178萬股變?yōu)?50704.5732萬股。與9月11日披露的信息相比，昨日的公告除揭曉了延邊公路“10:7.1縮股”的對價初步預(yù)案外，還明確了1:0.83的換股比例（之前為初定）以及廣發(fā)證券的新增股份數(shù)量240963.8554萬股。

　　沖撞《公司法》禁區(qū)

　　記者特別留意到，由于廣發(fā)證券的增發(fā)股份數(shù)量遠遠超過現(xiàn)延邊公路的總股本，換股吸收合并后的新延邊公路（擬更名為廣發(fā)證券）一年內(nèi)的無限售條件流通股9318.3961萬股，僅占到其未來25.07億股總股本的3.72%，這與《公司法》規(guī)定的總股本超過4億元的上市公司社會公眾持股不低于10%相矛盾。

　　對此，廣發(fā)證券的發(fā)言人黃樂釗解釋說，深圳證券交易所曾于8月30日發(fā)布了《〈深圳證券交易所股票上市規(guī)則〉有關(guān)上市公司股權(quán)分布問題的補充通知》，該通知指出，持有上市公司10%以下股份的股東（大股東一致行動人除外）持有的股份納入社會公眾持股范疇。而新延邊公路持股比例在10%以下的“社會公眾股東”所持股份達68496.8962萬股，占總股本的27.32%，滿足《公司法》規(guī)定的上市條件。

　　興業(yè)證券分析師盛海表示，將持股10%以下的非流通股或尚處于禁售階段的限售流通股視作社會公眾股的規(guī)定令人難以接受，不合常理，之前也從未出現(xiàn)過。畢竟在“一年禁售”內(nèi)，原非流通股股東是不能轉(zhuǎn)讓股份的。

　　廣發(fā)股東收益率奇高

　　此外，廣發(fā)證券2006年半年報顯示，其截至今年上半年的每股凈資產(chǎn)為1.42元，按0.83:1的比例換股后，廣發(fā)證券的當(dāng)前股東G成大（600739）和G敖東等的持股成本攤薄為1.18元。如按照延邊公路停牌前的最后收盤價8.06元測算，它們的投資收益率將高達583.06%。兩家上市公司可望分別獲得45.27億元和44.99億元的利潤。而這其中有5%將有可能被攬入廣發(fā)證券員工的懷抱，因此，未來兩家上市公司以什么價格向廣發(fā)證券員工轉(zhuǎn)讓股份就顯得格外引人關(guān)注。