G武商反收購第四張牌：莊勝集團(tuán)或成白武士

　　見習(xí)記者 周益廣 上海報(bào)道

　　圍繞著鄂武商，民營與國有資本精彩交鋒仍然難解難分。

　　9月21日下午，在G武商(000501.SZ)臨時(shí)股東大會(huì)一場唇槍舌劍之后，通過了關(guān)于提高武漢廣場租金的議案(下稱“提租決議”)。這無疑是銀泰系丟給G武商董事會(huì)的“重磅炸彈”。

　　21日晚上，G武商第一大股東、實(shí)際控制人武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司(以下簡稱武漢國資)發(fā)言人告訴本報(bào)記者，由于該決議在程序和內(nèi)容上都存在問題，國資公司已向中國證監(jiān)會(huì)提出申訴，請求裁決這份提高武漢廣場租金的決議無效。

　　目前，武漢國資及一致行動(dòng)人持有G武商22.68%的股份，為第一大股東；銀泰系及一致行動(dòng)人持有G武商20.24%的股份。

　　一位接近G武商董事長王冬生的人士向本報(bào)記者透露，王冬生近日已與莊勝集團(tuán)董事長周建和多次溝通，希望莊勝集團(tuán)必要時(shí)擔(dān)當(dāng)“白武士”的角色進(jìn)行反收購。

　　這是武商針對銀泰打出的第四張反并購牌。而莊勝集團(tuán)旗下的莊勝百貨(0758.HK)持有武漢廣場管理有限公司49%的股權(quán)，是提租決議最直接的受損者。

　　“第四張牌”打出

　　銀泰系的此次收購戰(zhàn)已經(jīng)將曾在胡潤中國百富榜中排名第12位的莊勝集團(tuán)董事長周建和拖下了水。

　　提租議案要求G武商將武漢廣場的租金從每年6000多萬元提高到2.17億元，這將大大提高G武商的每股凈利潤，確實(shí)可以達(dá)到股東利益最大化。

　　但由于提升幅度太大，武漢廣場管理有限公司每年要多付1.5億余元給G武商，這等于每年要從莊勝百貨那里掠走7000多萬元，而武漢廣場目前每年凈利潤也只有1.5億元左右。這無疑是莊勝集團(tuán)無法接受的方案。。

　　武漢國資表示：關(guān)于提高武漢廣場租金的問題，國資公司也早就注意到了，并且在敦促武商管理層通過談判方式解決。現(xiàn)在銀泰用這種激烈的方式提出來，不顧及武商的長期利益，目的就是給武商管理層和武漢國資制造一個(gè)大麻煩。

　　“是銀泰自己關(guān)上了合作的大門。”這位發(fā)言人說，“武漢國資的態(tài)度現(xiàn)在很明確，將采取一切必要行動(dòng)，保持對G武商的控制權(quán)和第一大股東的地位。”

　　武漢國資公司及武商董事會(huì)的反收購策略中已經(jīng)用了三張牌：一是通過現(xiàn)有的公司章程等規(guī)則抵制銀泰進(jìn)入董事會(huì)；二是聯(lián)合武漢當(dāng)?shù)刂行」蓶|成為一致行動(dòng)人增加投票權(quán)；三是采取必要法律途徑試圖否定不利決議案。

　　面對銀泰系的繼續(xù)收購計(jì)劃，對于G武商董事會(huì)來說，要制定反收購常用的“毒丸計(jì)劃”，現(xiàn)在為時(shí)已晚，邀請周建和擔(dān)當(dāng)“白武士”成了最現(xiàn)實(shí)的選擇。

　　而對于周建和來說，充當(dāng)G武商的白武士可以一舉兩得：防止自己的利益受損，增加在G武商的話語權(quán)。如果袖手旁觀，接下來的局面可能更加被動(dòng)。

　　據(jù)了解，周建和曾在4年前就和武漢市政府進(jìn)行過接觸，希望收購G武商國有股而成為戰(zhàn)略投資者，但是遭到G武商時(shí)任董事長毛冬聲的堅(jiān)決反對。

　　收購G武商未果，周建和收購了即將清盤的香港德信控股(0758.HK)，因?yàn)榈滦趴毓沙钟形錆h廣場管理有限公司49%的股權(quán)。德信控股經(jīng)過重組后改名為莊勝百貨。

　　周建和1990年創(chuàng)立香港莊勝集團(tuán)，從事貿(mào)易和投資，1992年到北京注冊成立北京莊勝房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。莊勝集團(tuán)以房地產(chǎn)、百貨、酒店三大產(chǎn)業(yè)板塊為核心，總資產(chǎn)超過50億元。擁有的百貨業(yè)資產(chǎn)包括北京莊勝崇光SOGO百貨、武漢莊勝崇光SOGO百貨以及北京的莊勝麗晶購物中心等。

　　法律抗辯將成看點(diǎn)

　　“銀泰一直抱著一種協(xié)商、溝通和合作的態(tài)度，給銀泰一個(gè)董事的名額也是武漢市政府同意的，現(xiàn)在他們不高興我們進(jìn)，我們就投棄權(quán)票。”21日，接受本報(bào)電話采訪時(shí)，浙江銀泰董事總經(jīng)理、武漢銀泰董事長周明海說，“現(xiàn)在我們已經(jīng)投入了4個(gè)多億的現(xiàn)金，(收購武商)這件事不得不繼續(xù)做下去。”

　　而接受記者采訪時(shí)，武漢國資公司發(fā)言人說：“我們歡迎戰(zhàn)略投資者在武漢商業(yè)企業(yè)改制中創(chuàng)新性地發(fā)揮作用，但是銀泰的意圖昭然若揭。先是一邊和國資合作，一邊暗地里增持股票，銀泰的目的不是合作，而是要奪取G武商的控制權(quán)，國資公司已經(jīng)無法信任銀泰。”

　　另外，銀泰給人的印象就是個(gè)資本玩家，也有人擔(dān)心銀泰是財(cái)務(wù)投資者而非戰(zhàn)略投資者，可能會(huì)通過收購然后掏空上市公司或轉(zhuǎn)移資金和資源。

　　“我們看中的是武漢的區(qū)位優(yōu)勢以及武商的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。國退民進(jìn)是武漢商業(yè)企業(yè)改制的大方向，我們最初是為了配合武漢商業(yè)企業(yè)改制工作的需要。”他說，銀泰投入了這么多的現(xiàn)金進(jìn)去，肯定是想做產(chǎn)業(yè)投資和產(chǎn)業(yè)整合，使股東利益更大化。如果是做財(cái)務(wù)投資或者是資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，G武商這么大的盤子，一個(gè)這么大的目標(biāo)，銀泰即使把上市公司掏空了也跑不掉。

　　分析人士認(rèn)為，此次臨時(shí)股東大會(huì)罷免董事和增選董事的議案雖然未獲通過，但銀泰此時(shí)進(jìn)一個(gè)董事也沒有什么作用。但是拋出提租議案并獲得通過，將對接下來的談判非常有利，有望將武漢國資公司重新拉到談判桌前。

　　而隨之而來的形勢是：如果董事會(huì)不執(zhí)行決議，銀泰就有重組本屆董事會(huì)的借口。董事會(huì)和國資公司要通過法律途徑裁定提租決議無效，銀泰也可以通過法律途徑抗辯，而且還可以重新提出類似提案繼續(xù)對抗。

　　上述分析人士認(rèn)為，即使武漢國資系統(tǒng)堅(jiān)決抵制，目前銀泰系收購G武商股票的成本很低，仍然可進(jìn)可退——進(jìn)則可以用3億元左右的現(xiàn)金獲得一家凈資產(chǎn)超過10億元、總資產(chǎn)超過32億元的商業(yè)龍頭企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)；退則可以通過二級市場賣出部分股票獲取差價(jià)收益，還可以做個(gè)二股東分享武商的紅利。

　　·記者觀察·

　　改制背后的爭奪

　　一切都是武漢商業(yè)資產(chǎn)重組惹的禍。

　　武漢市擁有鄂武商(000501.SZ)、武漢中百(000759.SZ)、武漢中商(000785.SZ)以及漢商集團(tuán)(600774.SH)四個(gè)商業(yè)零售類上市公司。四大公司集合后總資產(chǎn)超過100億，年銷售接近200億。在國企改制的大背景下，三年前便有各種重組方案出臺(tái)。

　　武漢市的這四個(gè)商業(yè)零售上市企業(yè)，主要高管都是在本企業(yè)多年經(jīng)營的強(qiáng)勢人物，MBO無疑是他們想要的改制方向。但現(xiàn)在各個(gè)企業(yè)的盤子都太大，MBO有難度；在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時(shí)，至少也要考慮到管理層的利益問題。否則就不要重組，維持現(xiàn)狀對管理層來說是有利的。

　　武漢市的主流重組思路是按照上海的百聯(lián)模式，集合四大上市公司資產(chǎn)，組建武漢商業(yè)集團(tuán)，對武漢商業(yè)進(jìn)行合并同類項(xiàng)的資產(chǎn)整合，形成規(guī)模優(yōu)勢，進(jìn)一步做大武漢的流通產(chǎn)業(yè)。政府希望這些企業(yè)能越做越大為當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)多做貢獻(xiàn)，如果引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者將企業(yè)資金或者資源轉(zhuǎn)移到外地，這是政府最不愿意看到的。

　　而銀泰的意圖也非常明顯，作為市場化運(yùn)作的民營資本，追求的是利益最大化，首先要改變企業(yè)經(jīng)營體制，提高經(jīng)營效率。他想要的是整合武商旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)“為我所用”，將武商整合到銀泰系而獲得更大的利益。

　　G武商作為武漢的商業(yè)龍頭企業(yè)，也是

商務(wù)部重點(diǎn)扶植的20家重點(diǎn)流通企業(yè)之一。因此，武漢市不愿意放棄對G武商的控制權(quán)，武商集團(tuán)管理層也自然不希望多出一個(gè)管事的“婆家”。重組動(dòng)機(jī)的分歧導(dǎo)致了目前的控制權(quán)之爭。

　　伴隨著重組、改制，鄂武商的爭奪充滿了典型性。(周益廣)

    新浪聲明：本版文章內(nèi)容純屬作者個(gè)人觀點(diǎn)，僅供投資者參考，并不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。