11家公司入圍全面股改第51批

　　□ 本報記者 張歆

　　今日，全面股改第51批公司亮相，11家公司�熒虾�8家、深圳3家�犞校瑑H有2家披露了股權分置改革方案。同時，上電股份��600627�牎⑻炜乒煞荩�600378�牎�東風汽車��600006�牎⒚罓栄牛�600107�牎⒅泻慵瘓F��600252�牎ⅱ漇T松遼��600715�牎⑷�精制藥��600829�牎⒛戏浇ú模�000906�牎⒅嘘P村��000931�牭裙�司表示，非流通股股東提出了股權分置改革動議，經征求證券交易所意見，股票自即日起停牌并將于近日披露股改方案。

　　此外，此前已經進入股改程序但尚未披露方案的ST運盛��600767�牻裉煲补�布了股改對價。

　　金健米業 折合10送2.68

　　金健米業��600127�牴蓹喾种酶母锓桨福汗�司以資本公積向全體股東每10股轉增5.42股，非流通股股東將所得轉增股票全部轉送給流通股股東，折合流通股股東每10股實際獲得轉增股份9.55股，折算流通股股東每持有公司10股流通股將獲得2.68股股份的對價安排。非流通股股東執行對價安排股票總額為79135041股。

　　非流通股股東承諾：公司非流通股股東中國農業銀行常德市分行與常德市糧油總公司將遵守有關規定，履行法定承諾義務。

　　保薦意見：從理論上計算，金鍵米業的流通股股東每10股流通股應獲送2.18股股票作為流通對價，本次股權分置改革確定的每10股流通股可獲2.68股對價的方案比理論水平每10股送2.18股要高，較好地保護了流通股股東的利益。公司非流通股股東持有的非流通股因此獲得流通權，公司股本將擴大，每股收益和每股凈資產將被攤薄。基于上述分析，保薦機構認為：金健米業本次股改方案計算的對價具有合理性，安排的對價水平已充分考慮了流通股股東的利益。

　　世紀光華 10送2.2

　　世紀光華��000703�牴蓹喾种酶母锓桨福悍橇魍ü晒蓶|為其持有的非流通股獲得流通權對全體流通股股東執行對價安排。股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10 股流通股獲送2.2股。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東所有的非流通股份即獲得上市流通權。本次股權分置改革涉及的相關股東會議通知需待中國證監會對相關股份轉讓出具無異議函后方能發出。

　　法定承諾事項：公司潛在非流通股股東河南匯誠投資有限公司和公司其他非流通股股東將遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他相關文件所規定的法定承諾事項。

　　特別承諾事項：為盡快推動本公司股權分置改革工作，潛在非流通股股東河南匯誠投資有限公司已做出書面承諾，若在本次股權分置改革相關股東會議網絡投票前，存在未明確表示同意本股權分置改革方案的非流通股股東，對其執行對價安排先行代為墊付。被墊付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應向河南匯誠投資有限公司以股份、現金方式或其他雙方認同的方式償還墊付的對價，或征得河南匯誠投資有限公司的同意，并由公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　違約責任：承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　承諾人聲明：公司參加股權分置改革的非流通股股東和潛在非流通股股東聲明，承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　保薦意見：若采用送股的方式支付對價，則理論對價股份應該折算成每10股流通股送1.6股。考慮到本次股權分置改革方案實施后，公司股價存在一定不確定性，即股價有可能低于理論測算股價，為充分保護流通股股東的利益，非流通股股東將方案確定為10股流通股獲送2.2股。流通股股東在無需現金的情況下，每10股實際獲得2.2股的對價股份，流通股股東所持股份占公司總股本的比例由43.90%提高到53.56%。本次股權分置改革方案的程序體現了公開、公平、公正原則。本方案對價安排水平綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和長遠利益，并有利于公司的發展和市場的穩定，充分保護了改革前后流通股股東的利益。因此，保薦機構認為，世紀光華非流通股股東為使其持有的非流通股份獲得流通權，而向流通股股東支付的對價安排是合理的。

　　ST運盛 10送2.5

　　ST運盛��600767�牴蓹喾种酶母锓桨福汗�司非流通股股東以其持有的24186139股非流通股股份作為對價，支付給公司流通股股東，即以截至股權分置改革說明書公告之日的公司股本結構為計算基礎，流通股股東每持有10股將獲得2.5股股份的對價。

　　公司全體非流通股股東除遵守相關法定承諾外，上海九川投資有限公司特別承諾：其持有的全部非流通股股份自獲得上市流通權之日起，36個月內不上市交易。

　　分紅計劃：在本次股權分置改革完成后的三個會計年度��2006年度、2007年度、2008年度�爟龋�于股東大會提議并投票支持公司以現金或股票方式分紅，分紅比例為前述三年中每年以現金或股票方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的百分之二十五。

　　此外，ST運盛于2006年9月22日收到中國證監會有關意見，對上海九川投資有限公司根據《上市公司收購管理辦法》公告收購報告書全文無異議。本次股權轉讓完成后，九川投資將直接持有公司法人股101957707股，成為公司第一大股東。

　　保薦意見：理論上計算的對價水平為流通股股東每持有10股流通股應獲送2.19股。為了進一步保障流通股股東的利益，公司非流通股股東提高本次股權分置改革的對價水平，流通股股東每10股獲得2.5股。在本方案中，流通股股東每10股獲得2.5。改革后，流通股比例從28.37%上升至35.46%，體現了對價安排中對流通股股東利益的保護。ST運盛于近期進行資產重組，公司本次股權分置改革后的控股股東九川投資通過資產置換的方式向ST運盛注入優質資產，這說明九川投資為公司重新獲得持續盈利能力作出了巨大貢獻。因此，本次改革的對價安排綜合考慮了ST運盛所處的實際情況，合理的測算了對價水平，體現和保護了流通股股東的利益。同時，由于公司近期的資產重組，公司的盈利能力和發展前景將得到很大的提升，流通股股東的利益得到了進一步的保護。